投資銀行進行盡職調查

    盡職調查(due diligence)，又稱細節調查、核查。實際上是投資銀行作為保薦人，在正式開展工作的策劃和運作之前，依據行業公認的執行標準，以應有的職業謹慎.自己的職業道德，對擬企業及其管理層、投資人從法律、財務的角度進行全面的初步考察，以此來掌握企業基本情況，考慮是否承當企業的保薦人。而作為承銷商的投資銀行和其他中介機構用這一道程序來確保其客戶公司已經提供了充分相關的信息。在這個過程中，承銷集團還會招集全部承銷商參加的會議，一起討論企業的發行計劃和財務表現。
    二板市場的特殊作用，在我國中小企業融資困難的背景下.可以預見，今后相當長的時期內，二板的道路將是十分擁擠的。民營中小企業完全靠市場運作，受市場條件變化影響大，承受的風險也相當大;我閏民營中小企業的另一個突出問題是運作不規范，因而投資銀行對欲二板融資企業的盡職調查任務會很繁重。
    促使作為保薦人和承銷商的投資銀行進行盡職調查的原因有如下兩個:
    第一，避免責任風險。有關證券監管機關要求保薦人和承銷商對企業的真實情況負責。其中保薦人有持續輔導的責任，而保薦人和承銷商的作業會被有關管理機構登記在案。即便企業成功，一旦因為某種原因，企業過程中違規違法事件或披露虛假不真實信息的情況曝露出來，保薦人和承銷商都難辭其咎。尤其是保薦人更要遭受信譽甚至財力的巨大損失。
    第二.避免收益風險。相對而言，二板企業失敗率較高。投資銀行必須對企業全面摸底，保證發行成功.獲取可觀的收益。同時，在盡職調查的過程中，也可以從財務顧問的角度向企業提出有益建議，協助其后的發展。
    盡職調查通常需要完成以下的內容:
    對我國主板企業要調查以下內容:
    1.對我國主板企業的盡職調查。
    (1)隸屬關系。
    具休包括以下幾種隸屬關系:
    ①國有資產隸屬關系。涉及公司國有股權管理方案的審批、國有資產評估立項和確認的路徑和有效部門;
    ②行業隸屬關系。涉及某些政策和募集資金投資項目立項的審批;
    ③控股隸屬關系。涉及重大決策制定機構、發行的最終受益人。
    (2)組織結構和業務結構。
    投資銀行需要對企業的組織結構及其中每個單位的業務內容、財務狀況和法律狀態，以及每個單位在整體中的位置和它們所占的收人和利潤份額等情況進行全面細致的調查分析。包括:
    ①主營業務收人和業務利潤的構成和分布。
    ②所有的對外投資企業，包括全資、控股、參股企業的一般情況，主營業務、主要業務與母公司業務的相互關系、企業組織形式(有限責任公司、獨資企業、中外合資企業)、注冊資本、股東及股東出資情況、批準文件、公司章程、資本全部到位與否等。
    ③對外投資的財務處理辦法。如果是計人長期投資則是正確的，如果計人往來科目則不規范，需調整。
    ④投資收益的處理辦法。
    ⑤對外投資總量的法律限制。投資銀行將審查公司對外投資(不含全資公司)是否超過發行主體報表合并后凈資產的50%，同時將仔細考慮，如果將發行股票募集的資金向下屬企業追加投資后是否會超過50%0
    (3)股本和股權。
    投資銀行的調查內容包括:存量股本設計與折股方案;增量發行量的設計是否符合目前國家關于25%社會流通公眾股的規定(二板具體實施細則出臺后，依據該細則調整有關流通股的比例);發起人股東的控股地位;歷年股本變動程序的完備性;股份制改造是否規范等等。必須調查的有關情況包括:
    ①存量股本。
    ②對含國有資產的還要制訂存量凈資產折股方案。
    ③歷年股本結構演變過程和股東大會決議。
    ④股東構成及各方股東股權比例分布。
    ⑤股份制改造的規范性。其中包括資產與剝離方案的合理性和充分性;原資產評估機構的證券資格以及資產評估情況(包括評估結果、范圍、特別問題的處理等等問題);政府股份制改造批文是否完備，是否需要規范;以前募集資金的投向是否規范。
    ⑥土地使用權折股方案。包括土地使用狀況、土地使用權是否已經折股，或是采用租賃的形式有償使用，或是已經繳納土地出讓金。
    ⑦法人股和個人股的發行與托管情況。如職工個人持股的發行是否超比例和范圍;法人股資金到位與否;法人股轉讓行為的法律手段是否完備。