在香港有什么注意事項？（2）

    注意五：據(jù)實性

    初步接觸的企業(yè)家們很容易將投資推介和企業(yè)宣傳兩者混淆，造成很大麻煩。

    實際上也是公司情況的真實性和可信度。在過程中，所有資料的最終形成，都必須經(jīng)過顧問的逐一核證，沒有依據(jù)并經(jīng)顧問驗證的資料，則不能進入招股書，不能予以披露。

    涉及公司獨立第三方情況的披露，必須經(jīng)過獨立第三方書面同意;涉及企業(yè)自身榮譽，必須有企業(yè)真名實姓的榮譽證書才能進招股書;涉及人員的簡歷資料，必須有證件有證明才算完整。

    比如，有某一個企業(yè)講它是某地區(qū)最大的企業(yè)，那就必須拿出依據(jù)來證明是最大企業(yè)，否則不能予以披露。

    再如，主體涉及到上游生產(chǎn)商、供應商和銀行機構的披露，必須經(jīng)這些單位簽署有關確認函，確認函由顧問起草或審核。核證的目的，就是保證公司的真實性，避免引發(fā)對公司和中介機構的訴訟風險。

    所有披露的資料，不同于企業(yè)日常宣傳，日常宣傳或大或小，資料則必須是真實可靠，有據(jù)可查，否則會構成欺詐或虛假，甚至引起投資者的投訴或訴訟。初步接觸的企業(yè)家們很容易將投資推介和企業(yè)宣傳兩者混淆，造成很大麻煩。

    注意六：合規(guī)性

    特別是在公司稅收方面，是否完稅、是否違規(guī)、是否受處罰，調查得比較嚴格，這也是的一條“紅線”，不能碰。

    體系的境內外三家顧問，在過程中起著法律的保障作用。對公司、股東和管理層(董事)過往的歷史記錄審核得比較嚴格，前顧問通常要進行查冊，看上述各方有否被投訴、訴訟或其他違法違規(guī)情況。特別是在公司稅收方面，是否完稅、是否違規(guī)、是否處罰，調查得比較嚴格，這也是的一條“紅線”，不能碰。體系情況都是公開透明的，不要隱瞞漏掉，即使有法律方面的先天性缺陷，也要通過顧問進行技術性修補。涉及公司重大財務數(shù)據(jù)和銀行借貸，涉及公司歷史沿革、股東變更、經(jīng)營范圍、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、政府批文、土地買賣、房屋租賃、資產(chǎn)轉讓和其他情況，都必須經(jīng)過顧問詳細核查，記載于法律意見書里。在招股書“風險因素”一節(jié)，特別強調方方面面的法律風險問題，雖然很繁瑣很累贅，甚至讓人不可思議，但一定意義上是對公司的有益保護。

    注意七：控制性

    股權控制方面是最關鍵的環(huán)節(jié)，公司與關聯(lián)公司的控制性、母公司與子公司的控制性，關系到業(yè)績能不能連續(xù)計算，財務能不能合并，業(yè)務有沒有沖突。

    強調賬務的核心控制，也就是賬務的程序化管理，這是公司管治的中心問題。從采購、倉儲、出貨、運輸、銷售、回款和入賬，都要有系統(tǒng)制度管理，都要有相互制約。強調董事對關聯(lián)交易、同業(yè)競爭和銀行借貸等風險控制的主導作用，以及所負的監(jiān)管責任。股權控制方面是最關鍵的環(huán)節(jié)，公司與關聯(lián)公司的控制性，母公司與子公司的控制性，關系到業(yè)績能不能連續(xù)計算，財務能不能合并，業(yè)務有沒有沖突。

    規(guī)則規(guī)定，三年業(yè)績期內，主要管理層不能發(fā)生變化，最近一個會計年度控股股東不能發(fā)生變化。實際操作中，很多企業(yè)忽視了控制力這點，認為只要將關聯(lián)企業(yè)吸收合并就行了，母公司或公司持有多少股權沒關系。

    如果母公司投入子公司股權僅占到50%，則該公司稱為聯(lián)營公司，股權控制力相對要差些，在賬務上合并報表的可能性很小，有可能只算作投資收益，這樣公司賬務報表很難看，公司損失也就很大。所以對子公司的股權投資盡可能占100%，至少占51%以上，才能擁有控制權及合并報表權，這是投資者希望看到的。

    注意八：主營性

    相對來說，主營業(yè)務突出的公司PE會高些，如果滲入過多的非主營業(yè)務，對PE影響比較大。

    要求主營業(yè)務清晰突出，主營業(yè)務有80%以上能反應在賬務報表內，非主營業(yè)務越少則越好。從投資角度看，主營業(yè)務是否突出極為重要.。相對來說，主營業(yè)務突出的公司PE會高些，如果滲入過多的非主營業(yè)務，對PE影響比較大，同樣業(yè)務的公司，非主營業(yè)務的公司PE則相對低些。

    投資者對盈利結構很關注，希望主營業(yè)務收入增長空間更大些，當然也允許非主營業(yè)務收入存在，兩者都可視同企業(yè)盈利，與香港會計準則沒有沖突。但香港聯(lián)交所在三年業(yè)績滿足條件及財務合并入賬方面，審查非常嚴格，要求必須是主營業(yè)務實實在在獲得的盈利，其他非主營收入不能計算在三年業(yè)績里。比如，進出口企業(yè)受匯率影響很大，如果人民幣升值給進口企業(yè)帶來的遠期理財收益，不會計算在三年主營盈利及業(yè)績內。所以，投資者看待的主營業(yè)績和香港聯(lián)交所審查的主營業(yè)績，有根本的不同。

    三年業(yè)績期內，盡可能不要有重大收購、出售或剝離等資本活動，如果有則不能發(fā)生控股股東實質性變化，否則業(yè)績連續(xù)計算不了，給造成很大障礙，當然具備條件的除外。