在香港有什么注意事項？（1）

    相對來講，進入香港資本市場門檻比較高，監管力度很大，環節審查非常細致。中國內地企業赴香港，一方面要符合香港規則，另一方面也要符合中國法律法規，特別是H股和紅籌股，都涉及中國業務的國內法律管制。在具體運作香港時，特別要注意處理好八個方面的問題。

    注意一：獨立性

    在香港的公司必須遵守獨立運作的原則，與關聯公司保持“五獨立五分開”

    香港規則規定，公司必須遵守獨立運作的原則，就是指公司在業務、資產、財務、場所和人員等方面，與關聯公司要保持“五獨立五分開”，并不能依賴于主要控股股東和主要管理層(執行董事)。

    具體體現在：(1)財務方面，主要控股股東和管理層不能給公司銀行借貸作抵押擔保，或拆借資金給公司。同時，主要控股股東和管理層也不能占用公司資金及其他資產。(2)資產方面，公司可以租用控股股東或關聯公司的資產，除無形資產(如商標)可以無償或免費轉給公司使用外，其他資產都必須按有償原則使用。(3)業務方面，涉及業務的相關支出，都應該列支在公司財務賬表里，如廣告支出和推廣費用等，如果將這些支出列支到關聯公司，實質是由關聯公司給公司輸送利益，進而影響到公司業務的獨立性及業績的真實性。(4)人員方面，要按照社保屬地管理進行劃分，社保在體系的則按體系人員身份對待，工資收入、住房公積金，以及養老、醫療、工傷、失業和生育等社會福利，都要納入體系，體現在財務報表中。(5)場所方面，公司可以租用控股股東或關聯公司的辦公場地，但價格要公充透明，不能存在利益輸送或利潤轉移的嫌疑。

    注意二：競爭性

    競爭性業務，在規則里有明確定義，主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴格遵守，這是一條“高壓線”，不要碰撞它。

    主要控股股東控制下的關聯公司，以及主要控股股東的關聯人士和聯系人士，原則上不能從事與體系有同業競爭關系的業務。

    這條規定非常嚴格，通常在前，主要控股股東必須簽署不競爭承諾函。過去有同業競爭關系的業務，處理的辦法是撤銷該業務，或將該業務并入體系，或給予時間和地域的限制。沒有從事競爭業務的關聯公司、關聯人士和聯系人士，一般都會承諾未來不再從事該競爭性業務，并作為關聯方在招股書予以披露。競爭性業務真假是否的判定比較復雜，要依據規則要求，也要根據境內外顧問的綜合判斷意見，通常要看產品的特性、類別、市場、規格、屬性和用途進行綜合判斷。競爭性業務，在規則里有明確定義，主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴格遵守，這是一條“高壓線”，不要碰撞它。

    注意三：關聯性

    在業績期內，香港聯交所關注過往的關聯交易，其中最看重的是否構成給公司輸送利益，這點是嚴格審查的。

    關聯性是指控股股東控制下的關聯公司與公司體系發生的各種各樣交易，包括業務、財務(如代收代付)、資金、資產、場所、租賃和人員，通常在業務方面表現的最集中最突出。相比同業競爭來說，關聯交易要稍微寬松一些，一般低于100萬元的關聯交易，經過股東同意就可以豁免并報香港聯交所備案;高于100萬元的關聯交易，要得到香港聯交所的批準。關聯交易在前越少越好，它涉及的時間成本比較高。

    關聯交易可分為非持續性交易和持續性交易，非持續性關聯交易一般是由歷史形成的或一次性的，持續性關聯交易則反應著未來的業務量。持續性關聯交易尤為重要，未來它的采購額、采購價格、占銷售額的比例、采購增長幅度、增長的原因和佐證的數據資料，都要描述得清清楚楚。

    在業績期內，香港聯交所關注過往的關聯交易，其中最看重的是否構成給公司輸送利益，這點是嚴格審查的。比如，將一個關聯公司在前剝離出去，而這個關聯公司如果處于虧損狀態，則構成利益輸送。關聯公司與公司的關聯交易，涉及資產、業務、場所、人員和財務等方面，其核心問題是看交易是否公充，價格是否公平，協議是否公正，參照的比較體系為獨立第三方提供的報價資料。

    涉及業務方面的關聯交易比較多，關鍵要看交易價格是否體現了公平公充的原則，相對于獨立第三方報價其價格區間是否較低或基本接近，衡量的標準是香港聯交所關聯交易的三個基本要素。

    注意四：持續性

    公司體系與供應商、分銷商、生產商、金融機構合作的時間越長越好，合作的條件限制越少越好，合作的關系越緊密越好。

    即行業、產業和業務的可持續性或連續性。首次路演推介時，投資者最關注行業及產業是否能保持長期快速發展，進而會考察公司業務模式、業態類型、盈利能力和增長空間。聯交所關注的是業務本身可持續性。從產業鏈來講，公司與上游供應商，特別是前十大供應商，應有2-3年或更長時間的合作協議;與下游分銷商，特別是前十大分銷商，至少有1年以上分銷協議。同時，公司體系與供應商、分銷商、生產商、金融機構合作的時間越長越好，合作的條件限制越少越好，合作的關系越緊密越好。

    業務本身的可持續性，在不同的行業有不同的反應和不同的特點。比如房地產行業，工程項目接續特點尤為突出，土地儲備格外重要，否則影響業務可持續性;再比如制藥行業的產品政府批文，GMP或GSP認證能否通過，特別是流通行業的產品注冊證問題，到期能否按時換證，都會影響到業務的可持續性。

    另外，人員流動特別是研發、技術和管理核心骨干的穩定，以及主要管理層的變動，也影響業務的可持續，通常會作為重要風險給予披露。影響業務持續性因素比較多，都要在階段細分、梳理、披露和整合，把風險降到最低程度。