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  • 搭建VIE架構境外上市除了稅收優勢之外還有哪些好處?

    企業做大到走出海外,需要實現融資上市時,關于VIE架構搭建出海的知識需要了解清楚。為什么會選擇VIE架構呢?優勢之一就是可以合理規劃稅籌,為企業減輕稅收負擔;另一個優勢就是可幫助外資有效規避政府管制和糾紛:1、中國法律對部分領域是禁止或限制外資進入的,如互聯網信息服務、旅游、網絡出版、教育、娛樂等;2、根據中國證監會的文件,境內企業要到境外融資,要滿足“四五六”原則,即企業總資產不得少于4億,上一...

    VIE架構的優勢

    VIE架構的優勢

    企業做大到走出海外,需要實現融資上市時,關于VIE架構搭建出海的知識需要了解清楚。為什么會選擇VIE架構呢?優勢之一就是可以合理規劃稅籌,為企業減輕稅收負擔;另一個優勢就是可幫助外資有效規避政府管制和糾紛:

    1、中國法律對部分領域是禁止或限制外資進入的,如互聯網信息服務、旅游、網絡出版、教育、娛樂等;

    2、根據中國證監會的文件,境內企業要到境外融資,要滿足“四五六”原則,即企業總資產不得少于4億,上一年利潤不少于6000萬,上市的融資額度不少于5000萬美元;

    除上述優勢之外,還有:

    1、簡化上市程序

    避免了繁瑣冗長的境內企業境外上市的審批程序;即便千辛萬苦通過了如商務部、外管局等多個部門的審批成功在境外上市,萬一業務擴張要增發股份發行債券,還得要再報批;

    2、財富最大化

    上市之后,沒有流通上的限制,容易把股票拋售變現。


    VIE架構設立流程

    VIE架構設立流程

    一般而言,VIE架構實際上是擬上市公司為實現海外上市,在開曼群島或英屬維爾京群島設立的一個平行的境外公司,以該公司作為未來上市或融資主體,其股權結構反映了擬上市公司真實的股權結構,而國內的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權架構。

    然后,該公司經過一系列投資活動,最終在國內落地為一家外商投資企業,也就是WFOE。WFOE是外商獨資企業,用于協議控制境內運營實體。

    WFOE與擬上市公司簽訂一系列協議,擬上市公司把自身大部分利潤輸送給WFOE。如此一來,就可以登陸國外資本市場。

    大概步驟如下:

    1、每個創始人以個人名義單獨設立一個BVI公司,一般來說,每個股東都需要設立一個單獨的BVI公司(注冊簡單,高度保密)。

    2、所有創始人的BVI公司共同成立一個BVI公司。

    3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司(VC/PE的投資款進入Cayman公司)。

    4、由Cayman公司成立HK公司。

    5、由HK公司在境內設立外商獨資企業(WFOE),VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE。

    6、由WFOE協議控制或購買內資企業以達到控股國內實體公司。


    搭建VIE架構注意事項

    搭建VIE架構注意事項

    1、合規性風險

    這種風險主要來源于中國法律即政府監管政策的變化。所有采用合同控制模式的境外間接上市,其所涉及的行業根據中國法律都限制和禁止外資進入,作為變通做法的VIE 結構的合法性,完全取決于中國政府的立場和態度。一旦國家相關部委出臺相應的規定,可能會對采取VIE 結構的公司造成影響。

    2、稅務風險

    由于在VIE結構內部,通過獨家技術咨詢和服務協議,境內實體公司以服務費用、知識產權使用費用等形式將收入轉移給WOFE。

    在VIE結構存續期間,關聯方之間的安排和交易可能會受到中國稅務機關的審計或質疑。

    3、外匯風險

    VIE結構的一大目的是實現境外融資,境外公司再將募集到的資金為境內實體公司增資。一般利用獨家技術咨詢和服務協議實現利潤轉移,但咨詢合同、許可合同中的定價一般與市場定價差異較大,所以在利潤出境時,也可能面臨外匯管制風險。

    4、回流問題

    萬一VIE架構海外上市的路走不通,要把海外的紅籌架構拆掉,成本非常高昂,耗時也非常漫長。

    VIE架構搭建涉及稅務等復雜的問題,咨詢專業的律師、財務等工作人員可以幫助企業搭建合理的企業架構。

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    我們的優勢

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