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企業(yè)搭建VIE架構(gòu)出境的時候，會需要設(shè)立WFOE，那么什么是WFOE呢？WFOE英文全稱為WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE模式指的是外資PE/VC在進入中國時，首先設(shè)立外商投資企業(yè)(WFOE)，然后將注冊資金結(jié)匯為人民幣，再進行股權(quán)投資。這種特別的形式通常針對中國大陸法律及經(jīng)濟結(jié)構(gòu)而且存在。在VIE架構(gòu)中，由SPV投資設(shè)立外商獨資公司（WFOE）。雖沒有實際經(jīng)營，...
企業(yè)搭建VIE架構(gòu)出境的時候，會需要設(shè)立WFOE，那么什么是WFOE呢？WFOE英文全稱為Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE模式指的是外資PE/VC在進入中國時，首先設(shè)立外商投資企業(yè)(WFOE)，然后將注冊資金結(jié)匯為人民幣，再進行股權(quán)投資。這種特別的形式通常針對中國大陸法律及經(jīng)濟結(jié)構(gòu)而且存在。
在VIE架構(gòu)中，由SPV投資設(shè)立外商獨資公司（WFOE）。雖沒有實際經(jīng)營，但就是由它控制了實際運營的企業(yè)。最后，WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司，而這個VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營實體，它的股東全部是國內(nèi)的自然人或機構(gòu)。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會計準則，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。
獨家購買協(xié)議：WFOE被賦予在中國法律允許的前提下，由WFOE或其指定第三方按名義價格或相關(guān)政府部門要求的其他價格受讓境內(nèi)經(jīng)營實體股東持有的全部或部分股權(quán)，以及收購境內(nèi)經(jīng)營實體全部或部分資產(chǎn)的權(quán)利。
股權(quán)質(zhì)押協(xié)議：為擔保境內(nèi)經(jīng)營實體按時向WFOE支付服務(wù)費，境內(nèi)經(jīng)營實體股東將其持有的股權(quán)質(zhì)押給WFOE，股權(quán)質(zhì)押登記需向股權(quán)所在公司市場監(jiān)管部門申請。
獨家商業(yè)合作協(xié)議：WFOE作為國內(nèi)經(jīng)營實體的獨家服務(wù)提供商，向境內(nèi)經(jīng)營實體提供全面的業(yè)務(wù)支持、技術(shù)支持、咨詢服務(wù)及財務(wù)支持，境內(nèi)經(jīng)營實體按其稅前利潤扣除相關(guān)虧損、成本、稅費、法定公積金等之后剩余金額向WFOE支付服務(wù)費。
股東權(quán)利授權(quán)委托協(xié)議：境內(nèi)股東（委托人）不可撤銷的授權(quán)WFOE或指定人士（受托人）作為委托人唯一的全面的排他的代理人，按照法律和國內(nèi)公司章程擁有一切境內(nèi)股東的權(quán)力。
知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及許可協(xié)議：境內(nèi)公司將擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于乙方所擁有的專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)及/或服務(wù)標記（無論是否注冊）、商號、貨源標記、發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、實用新型、外觀設(shè)計、注冊設(shè)計、未注冊設(shè)計和版權(quán)。在世界任何地方對上述所提出的任何申請，對所有圖紙、平面圖、規(guī)格設(shè)計和電腦軟件的版權(quán)，所有專有技術(shù)、技術(shù)訣竅和保密信息，以及上述所有的申請權(quán)轉(zhuǎn)讓于WFOE，代價為無償或法律允許的最低價格。
對比其他企業(yè)，建立WFOE公司的優(yōu)勢包括但不限于：
1. 相對于與中國企業(yè)合資更自由和獨立，外商母公司可以將其投資視為對其全球戰(zhàn)略的補充；
2. 相對于設(shè)立中國代表處或辦公室，商業(yè)上擁有更強的經(jīng)營能力，且可對人民幣結(jié)算盈余并對客戶出具發(fā)票；
3. 可在人民幣和美元間自由轉(zhuǎn)換以電匯出境至母公司；
4. 有利于保護自身知識產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)；
5. 對自身產(chǎn)品的進出口許可證無特別要求；
6. 可設(shè)定并享有全部人事管理權(quán)；
7. 經(jīng)營管理，發(fā)展運作上有可以有更高效率。
WFOE所能從事的行業(yè)需參考2017年修訂的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，并且只能在其允許的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，其經(jīng)營范圍被中國法律法規(guī)所限定，并會最終被反應到其營業(yè)執(zhí)照上。一般情況下，除特殊行業(yè)外，應先取得工商部門的批準。
投資者該如何設(shè)立WFOE，瑞豐德永可作為顧問為大家提供服務(wù)。
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