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  • 境外投資搭建離岸架構(gòu),從來都不是套用模板

    企業(yè)在運(yùn)營過程中,搭建合理的企業(yè)架構(gòu)能夠幫助企業(yè)持續(xù)發(fā)展,規(guī)劃稅籌等,在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中,越來越多的企業(yè)搭建離岸架構(gòu)進(jìn)行境外投資,以及境外融資上市。蒙牛、華潤置業(yè)、阿里巴巴、新浪等國內(nèi)企業(yè)都是通過搭建離岸架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外融資上市目的。蒙牛的離岸架構(gòu)蒙牛在BVI注冊(cè)了兩家新公司:金牛公司和銀牛公司。使用結(jié)構(gòu),以持股的方式,將蒙牛的管理層、雇員、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人的利益悉數(shù)注入到金牛與銀牛兩家公司中,并透過...

    蒙牛的離岸架構(gòu)

    蒙牛的離岸架構(gòu)

    企業(yè)在運(yùn)營過程中,搭建合理的企業(yè)架構(gòu)能夠幫助企業(yè)持續(xù)發(fā)展,規(guī)劃稅籌等,在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中,越來越多的企業(yè)搭建離岸架構(gòu)進(jìn)行境外投資,以及境外融資上市。蒙牛、華潤置業(yè)、阿里巴巴、新浪等國內(nèi)企業(yè)都是通過搭建離岸架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外融資上市目的。


    蒙牛的離岸架構(gòu)

    蒙牛在BVI注冊(cè)了兩家新公司: 金牛公司和銀牛公司。

    使用結(jié)構(gòu),以持股的方式,將蒙牛的管理層、雇員、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人的利益悉數(shù)注入到金牛與銀牛兩家公司中,并透過這兩家公司完成對(duì)蒙牛的間接持股,使相關(guān)利益人成為蒙牛當(dāng)然的公司股東。

    為做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備,蒙牛同意三家戰(zhàn)略投資者向毛里求斯公司注資,以換取開曼China Dairy Holding公司的可轉(zhuǎn)債股。最終,金牛與銀牛公司成功持有“蒙?!鄙鲜兄黧wChina Dairy Holding(開曼)公司51%的股份,實(shí)現(xiàn)了對(duì)境內(nèi)的蒙牛股份有限公司的41%(51%*81.1%)的間接持股。利用離岸結(jié)構(gòu)成功實(shí)現(xiàn)香港上市,達(dá)成了中外資雙方的雙贏,中資利用資本市場(chǎng)快速擴(kuò)張,而外資則取得了高收益得以順利退出。


    華潤置業(yè)的離岸架構(gòu)

    華潤置業(yè)的離岸架構(gòu)

    以華潤置地來說,它的股權(quán)架構(gòu):設(shè)立“BVI + 香港 + 境內(nèi)”公司,簡(jiǎn)化股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),同時(shí)享受稅收優(yōu)惠。

    “BVI ”公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需審批,操作簡(jiǎn)單,不需繳納任何稅費(fèi),可以更易控制注資操作的時(shí)間,同時(shí)避免繳納香港印花稅 。

    在實(shí)際應(yīng)用中,離岸結(jié)構(gòu)無論在其“股權(quán)激勵(lì)”的安排中,以及后來的“紅籌上市”的運(yùn)作中,都是一項(xiàng)重要的資本運(yùn)作工具。


    離岸架構(gòu)的三大特點(diǎn)

    離岸架構(gòu)的三大特點(diǎn)

    1、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)

    以離岸地注冊(cè)的公司作為母公司,再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司,可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險(xiǎn)或最終受益人風(fēng)險(xiǎn)。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù),離岸公司以設(shè)立和解散程序簡(jiǎn)單、備案迅速、私密性高以及稅務(wù)優(yōu)勢(shì)成為跨國商業(yè)組織的最佳選擇。

    2、上市投資多見于境外上市或投資的公司,即「紅籌架構(gòu)」或「海外投資架構(gòu)」。對(duì)于在美國、中國香港等地上市的公司,如果該母公司在塞舌爾注冊(cè)子公司,則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

    3、資產(chǎn)重組常見于進(jìn)行過海外擴(kuò)張,但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢,便于今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面,有利于把控資金和利潤的靈活性,降低沉重的跨國稅收負(fù)擔(dān)。


    總結(jié)各大企業(yè)的離岸架構(gòu),不難發(fā)現(xiàn),各自的離岸架構(gòu)都是有著各自特點(diǎn)的,總言之,搭建離岸架構(gòu)從來都不是套用模板,而是根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)去搭建的,這也是離岸架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)之一,靈活運(yùn)營。

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