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哪些企業(yè)可以通過搭建VIE架構(gòu)實現(xiàn)境外上市，VIE架構(gòu)的適用場景

VIE架構(gòu)又稱為協(xié)議控制模式，是指境外公司通過在境內(nèi)設(shè)立一個外商獨資企業(yè)，外商獨資企業(yè)與境內(nèi)實體公司簽署一系列協(xié)議以達(dá)到協(xié)議控制、財務(wù)并表的目的。VIE架構(gòu)是境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)境外上市常用的方式，我國相關(guān)法律規(guī)定，滿足要求的VIE架構(gòu)企業(yè)備案后可以赴境外上市。VIE架構(gòu)適用企業(yè)不是所有的企業(yè)都可以通過搭建VIE架構(gòu)赴美或者赴港上市的，VIE架構(gòu)適用哪些企業(yè)呢？VIE主要用于國家對外商投資有限制（不允許外...

VIE架構(gòu)適用企業(yè)

VIE架構(gòu)適用企業(yè)

VIE架構(gòu)又稱為協(xié)議控制模式，是指境外公司通過在境內(nèi)設(shè)立一個外商獨資企業(yè)，外商獨資企業(yè)與境內(nèi)實體公司簽署一系列協(xié)議以達(dá)到協(xié)議控制、財務(wù)并表的目的。VIE架構(gòu)是境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)境外上市常用的方式，我國相關(guān)法律規(guī)定，滿足要求的VIE架構(gòu)企業(yè)備案后可以赴境外上市。


VIE架構(gòu)適用企業(yè)

不是所有的企業(yè)都可以通過搭建VIE架構(gòu)赴美或者赴港上市的，VIE架構(gòu)適用哪些企業(yè)呢？VIE主要用于國家對外商投資有限制（不允許外商控股或參股）的行業(yè)。實踐中，基于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策對于外資的限制，互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、教育等企業(yè)紛紛采取VIE模式繞開法律監(jiān)管，進(jìn)而實現(xiàn)境外上市，獲得境外資本投資。這些企業(yè)通常采用以下架構(gòu)模式：

1、每個原始股東以個人名義單獨設(shè)立一個BVI公司，一般來說，每個股東都需要設(shè)立一個單獨的BVI公司（其好處在于，注冊簡單，高度保密）。

2、原始股東的BVI公司成立Cayman公司。

3、由Cayman公司成立HK公司。

4、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（WFOE）。

5、由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實體公司。


VIE構(gòu)架下的主要協(xié)議

VIE構(gòu)架下的主要協(xié)議

上述提到，VIE架構(gòu)是通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運(yùn)營公司的控制及財務(wù)的合并。那么簽訂的協(xié)議有哪些呢？WFOE與國內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的實體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》、《股權(quán)處置協(xié)議》、《獨家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過這些協(xié)議，注冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終控制中國的內(nèi)資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外母公司。

VIE架構(gòu)如何轉(zhuǎn)移利潤

VIE架構(gòu)如何轉(zhuǎn)移利潤

VIE架構(gòu)下利潤轉(zhuǎn)移的路徑是：

境內(nèi)運(yùn)營實體 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上100%受控于香港公司，香港公司股權(quán)上又100%受控于境外控股公司。

因此，利潤從WFOE到香港公司，并進(jìn)一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。

VIE 結(jié)構(gòu)下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系，是通過VIE協(xié)議實現(xiàn)控制的。因此，境內(nèi)運(yùn)營實體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE，具體表現(xiàn)在以下兩方面：

1、WFOE向境內(nèi)運(yùn)營實體獨家提供技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理等服務(wù)，并向境內(nèi)運(yùn)營實體收取咨詢服務(wù)費(fèi)；

2、在VIE架構(gòu)下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運(yùn)營實體使用，并向境內(nèi)運(yùn)營實體收取知識產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)。WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運(yùn)營實體收取的費(fèi)用往往能占到境內(nèi)運(yùn)營實體利潤的全部，由此實現(xiàn)利潤從境內(nèi)運(yùn)營實體到WFOE的轉(zhuǎn)移。

一旦VIE架構(gòu)形成，根據(jù)美國通用會計準(zhǔn)則（US GAAP) 或者國際會計報告準(zhǔn)則，境外控制公司就能直接合并境內(nèi)運(yùn)營實體、WFOE及香港公司的財務(wù)報表。

VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度，同時也可以幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛，因此境內(nèi)企業(yè)赴境外融資上市多數(shù)采用該種模式。

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