紅籌架構是企業(yè)在尋求境外上市的合規(guī)路徑，根據境內資產及業(yè)務注入方式的不同，紅籌架構可分為股權控制模式和協(xié)議控制模式（即通常所述VIE模式）。企業(yè)搭建紅籌架構需要時間及金錢成本，尤其是已有境內融資的企業(yè)將權益架構外翻還可能涉及高額的資金周轉安排及稅務籌劃。因此，企業(yè)要不要搭建紅籌架構、何時搭建紅籌架構及具體搭建方案，通常需要從商業(yè)、財務、稅務、法律合規(guī)等多方面通盤考慮。常見的，企業(yè)在考慮是否搭建紅籌...
紅籌架構是企業(yè)在尋求境外上市的合規(guī)路徑，根據境內資產及業(yè)務注入方式的不同，紅籌架構可分為股權控制模式和協(xié)議控制模式（即通常所述VIE模式）。
企業(yè)搭建紅籌架構需要時間及金錢成本，尤其是已有境內融資的企業(yè)將權益架構外翻還可能涉及高額的資金周轉安排及稅務籌劃。因此，企業(yè)要不要搭建紅籌架構、何時搭建紅籌架構及具體搭建方案，通常需要從商業(yè)、財務、稅務、法律合規(guī)等多方面通盤考慮。
常見的，企業(yè)在考慮是否搭建紅籌架構時的主要考慮包括：
1、未來上市地選擇在境外還是境內
這涉及到不同板塊上市門檻要求、監(jiān)管差異、再融資便利性、信息披露及合規(guī)要求、投資者偏好、鎖定期及減持限制等。通常而言境內上市的財務指標門檻、獨立性及合規(guī)性門檻更高，上市周期也相對較長；美國/香港上市的門檻相對較低，但上市后的持續(xù)合規(guī)要求及監(jiān)管成本可能更高。
2、企業(yè)所處行業(yè)是否存在外商投資禁止或限制
涉及外商投資禁止或限制的部分業(yè)務只能通過境內實體或VIE控制方式運營，無法通過股權控制紅籌架構運營。
VIE架構的經典模式：BVI-開曼-BVI-香港。每一層離岸架構的含義分別是什么呢？都具備哪些作用？
第一層BVI公司解讀
程序上：BVI注冊離岸公司程序非常簡單，幾乎一天就可以完成，且因不需要股東董事的資料，極大提升了股東的隱密性，同時可以隱藏一些問題股東；
費用上：在BVI注冊的公司費用低廉，如果主體業(yè)務不是在BVI運營只需要每年交一定的年費即可；
稅收上：作為著名的免稅天堂，BVI注冊公司無需繳納所得稅等。
另外如果開曼公司上層直接是實際控股人，那么股東在上市公司的分紅需在180天內匯入境內，如果是BVI則可以逃脫掉這一規(guī)定。
開曼公司解讀
即在開曼群島注冊的公司。一般企業(yè)會決定把這一層作為上市主體。為什么不是BVI公司呢？我們可以想到BVI注冊公司如此簡便，股東董事都不需要核查，聯(lián)交所的監(jiān)管者恐怕也不敢讓這樣的公司在香港掛牌上市吧。開曼群島對公司的審查雖然相對非避稅地寬松很多，但是比BVI地區(qū)還是嚴格的。
第二層BVI公司解讀
大家可能疑惑為什么在這一層又設一個BVI公司？最主要的目的就是使得資產剝離和重組。比如公司想出售最底層的公司，直接可以以開曼公司為賣方出售第二層BVI公司的股權，這樣既便捷又可節(jié)省大筆稅費。這一層不是必須設立的，可根據實際需求來加設。
香港公司解讀
設置香港層最主要是因為香港與內地有稅收優(yōu)惠。新稅法實施以后，中國開始向外資企業(yè)征收20%的股息預提所得稅，在中國境內未設立機構和場所的外資企業(yè)能減免到10%，但對于港澳以及新加坡等地的外資企業(yè)可降低至5%。所以很多紅籌架構把最后一層設置在了香港。
1、紅籌架構搭建包括了一系列境內外的重組工作，企業(yè)在首輪融資前搭建紅籌架構程序相對簡便、涉及操作成本較低。如果企業(yè)已進行過境內融資或開展員工激勵，則境內已有的投資人及員工持股平臺所持權益原則上需要鏡像映射至境外融資平臺，投資人及員工需相應辦理境外投資及外匯登記手續(xù)。
2、股權控制模式關注點
股權控制模式下，如企業(yè)通過境外上市主體返程投資在境內新設子公司法律障礙較少。如果企業(yè)擬通過境外主體或其在境內設立的子公司并購其在境內已有的企業(yè)或資產，則可能會構成“關聯(lián)并購”，按照相關規(guī)定，“關聯(lián)并購”需經商務部審批，而實踐中并無批準先例。基于過往案例，為了繞開“關聯(lián)并購”的適用，常見的方式包括兩步走（在境內層面先引入部分非關聯(lián)外資）、實際控制人轉換身份國籍、通過并購規(guī)定10號文生效前設立的WFOE實施并購、資產租賃模式、VIE模式等。
3、外資監(jiān)管問題：VIE架構雖然可以避免直接違反有關外資準入規(guī)定，但企業(yè)仍需關注外資監(jiān)管政策走向以及具體行業(yè)監(jiān)管態(tài)度的變化。
搭建紅籌架構不是三言兩語就能夠完成的事情，需要多方協(xié)助，離不開專業(yè)的律師、會計、專業(yè)服務機構的協(xié)助。
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