民營企業擬進行境外上市過程中，均涉及通過特殊目的公司進行返程投資安排，因此不可避免的涉及外匯登記的相關事宜。根據《外匯管理條例》第十七條規定，境內機構、境內個人向境外直接投資，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”或“外匯局”）于2014年發布《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱“37號文”）及其附件，規定了境內...
民營企業擬進行境外上市過程中，均涉及通過特殊目的公司進行返程投資安排，因此不可避免的涉及外匯登記的相關事宜。
根據《外匯管理條例》第十七條規定，境內機構、境內個人向境外直接投資，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”或“外匯局”）于2014年發布《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱“37號文”）及其附件，規定了境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記相關事項。
外管局2015年發布《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（以下簡稱“13號文”），根據其規定，已經取得外匯局金融機構標識碼且在所在地外匯局開通資本項目信息系統的銀行可直接通過外匯局資本項目信息系統為境內外商投資企業、境外投資企業的境內投資主體（以下簡稱相關市場主體）辦理直接投資外匯登記。外管局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。相關市場主體可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外匯登記，通常為國內運營公司注冊地。
根據37號文規定，外管局對境內居民（含境內機構和境內居民個人）設立特殊目的公司返程投資實行登記管理。
根據37號文規定，返程投資情況下，需要辦理外匯登記的主體為以下3類：
1、企事業法人及其他組織（中國境內注冊設立的）；
2、中國公民（持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的）；
3、有特殊利益的境外個人（雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的）。
就37號文項下的返程投資相關的外匯登記而言，僅適用于自然人的外匯登記，境內機構的外匯登記按照《國家外匯管理局關于發布的通知》（匯發[2009]30號）等相關規定辦理境外投資外匯登記手續。
自然人股東辦理37號文登記的時間：
根據37號文的規定，外匯登記手續應于境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前辦理。
自然人股東辦理37號文登記的地點：
境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯分局（多個資產或權益時，應選擇其中一個主要資產或權益所在地外匯分局）申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯分局申請辦理登記。
總的來說，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。37號文解決了境內居民在境外持股的合規性和境外融資并返程投資合規性的問題。如果企業要在境外開展相關投資那么在符合條件的情況必須辦理37號文登記。
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