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    搭建紅籌架構(gòu)上市的意義，紅籌架構(gòu)解讀
    
              
    企業(yè)直接在境內(nèi)上市限制諸多，而境外上市條件比較寬松，紅籌架構(gòu)是企業(yè)在境外上市的途徑之一。紅籌架構(gòu)是什么？紅籌架構(gòu)是如何幫助企業(yè)實現(xiàn)境外上市目的？紅籌概念的誕生紅籌企業(yè)，一般是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市，則需要搭建可變利益實體，即VIE架構(gòu)。紅籌這一概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場。由于中國在國際上有時被稱為紅色中國，相應(yīng)的，香港和國際投資者一般將...
    
          
    
      
    
            

      
      
      
    
        
    
			
            
    
                
    紅籌概念的誕生
    
                紅籌概念的誕生
                
    企業(yè)直接在境內(nèi)上市限制諸多，而境外上市條件比較寬松，紅籌架構(gòu)是企業(yè)在境外上市的途徑之一。紅籌架構(gòu)是什么？紅籌架構(gòu)是如何幫助企業(yè)實現(xiàn)境外上市目的？

    紅籌概念的誕生
    紅籌企業(yè)，一般是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市，則需要搭建可變利益實體，即VIE架構(gòu)。
    紅籌這一概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場。由于中國在國際上有時被稱為紅色中國，相應(yīng)的，香港和國際投資者一般將中國大陸在境外（通常為開曼群島或者英屬維爾京群島等地）設(shè)立離岸公司（法律上稱為“特殊目的公司”），然后利用離岸公司通過各種方式控制境內(nèi)權(quán)益，最終實現(xiàn)該離岸公司在香港上市的公司股票稱為“紅籌股”，而為這一目的搭建的股權(quán)架構(gòu)稱為“紅籌架構(gòu)”。

    
            
    
			
        
    
        
    
			
            
    
                
    紅籌架構(gòu)的模式
    
                紅籌架構(gòu)的模式
                
    紅籌架構(gòu)按照實際控制人是否是國有企業(yè)，一般分為“大紅籌架構(gòu)”和“小紅籌架構(gòu)”兩類模式。
    1、“大紅籌架構(gòu)”
    主體為國有企業(yè)，指境內(nèi)公司在海外成立控股公司，把國內(nèi)的經(jīng)營主體變?yōu)榫惩饪毓晒镜淖庸?，通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（1997年21號文，俗稱“97紅籌指引”）的規(guī)定，大紅籌架構(gòu)需要證監(jiān)會、發(fā)改委、商務(wù)主管部門、國資委等部門的審批。
    2、“小紅籌架構(gòu)”
    實操中通過“大紅籌架構(gòu)”實現(xiàn)海外上市的國有企業(yè)較少，因此，我們通常講的“紅籌架構(gòu)”更多指“小紅籌架構(gòu)”，即指境內(nèi)自然人在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實體（VIE），通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。
    而“小紅籌架構(gòu)”按照操作模式的不同，一般分為受外商投資限制的VIE模式、不受外商投資限制的控股模式。

    
            
    
			
        
    
        
    
			
            
    
                
    紅籌架構(gòu)的好處
    
                紅籌架構(gòu)的好處
                
    1、繞開外匯管理，便于資本運作
    通常來講，以離岸公司的名義進(jìn)行海外融資，在美國等地上市，相對于而言比較簡單便捷。而且，由于海外離岸公司的資金轉(zhuǎn)移不受太多約束，公司在資金使用上也很方便。上市公司甚至可以將在海外資本市場募集的資金先放到離岸公司，再根據(jù)國內(nèi)公司經(jīng)營的具體要求，逐步將資金匯到國內(nèi)。
    2、法律體系與被投資人認(rèn)同
    由于開曼群島，維京群島，百慕大等地是部分自制的英國殖民地，其公司法以英國商業(yè)公司法為基礎(chǔ)，屬于英美法系，與美國公司法同源。與中國法律相比，離岸地法律更容易被海外投資人，海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)，和交易所理解和接受。
    就外資股權(quán)投資機(jī)構(gòu)而言，如果投資主體能夠適用于英美法系的離岸公司法律，同時受英美法系制度下有關(guān)法院的司法管轄，將消除其對投資安全性的顧慮。
    3、公司管理股權(quán)運作簡單靈活
    離岸公司股東可以是個人或者企業(yè)。無須每年召開股東大會和董事會，即使召開，其地點也可以任意選擇，自由度較大。
    4、稅收上的優(yōu)惠
    通常，離岸公司沒有任何稅收負(fù)擔(dān)，所有離岸法區(qū)都不同程度地規(guī)定離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤資本收益等免交當(dāng)?shù)囟愘x，或以極低的稅負(fù)繳納，公司只需每年支付當(dāng)?shù)卣豁椆潭ǖ挠嘘P(guān)注冊年檢的費用。這樣離岸公司。進(jìn)行各類靈活的資本運作的成本會大大降低。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2021年7月底，在美中概股總市值1.88萬億美元，總計245家，赴美上市中概股幾乎全部為紅籌架構(gòu)。同期，港股上市的中國內(nèi)地企業(yè)共計1341家，其中H股291家、大紅籌176家、小紅籌874家。紅籌上市（包括大紅籌及小紅籌）占全部中國內(nèi)地企業(yè)港股上市的比例為78.30%。
    可見，紅籌架構(gòu)是企業(yè)境外上市的不二之選。
    
            
    
			
        
    
              
    
      
      
      
      
 
      

		
    
		
  
    

    


    
		
    
			
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      紀(jì)螢 貝塔斯曼集團(tuán)董事
      
							
      
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      羅先生 GAITELY經(jīng)理
      
							
      
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      李先生 海康威視總經(jīng)理
      
							
      
								工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對該項目的要求，希望未來有更多方面的緊密合作。
							
      
						
      
					
      
				
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