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跨境電商投資合規，外匯管制下境內資金如何合法出境？

跨境電商在搭建海外架構過程中，會涉及到資金從境內流到境外，然而國內監管嚴格，境內資金不能隨意出境，必須通過合法的途徑出去，才能達到跨境電商投資合規的要求。那么境內資金合法出境的方式有幾種呢？個人購匯個人購匯是指國家對境內個人購匯實行年度總額管理，允許個人每年度可兌換5萬美元等值的外匯。在現行法律制度下，個人購匯主要用于經常項目和個別資本項目。因私旅游、境外留學、公務及商務出國、探親、境外就醫、貨物...

個人購匯
個人財產對外轉移
境外直接投資和返程投資
內保外貸
QDII投資路徑及衍生路徑
境內資金出境注意事項

個人購匯

跨境電商在搭建海外架構過程中，會涉及到資金從境內流到境外，然而國內監管嚴格，境內資金不能隨意出境，必須通過合法的途徑出去，才能達到跨境電商投資合規的要求。那么境內資金合法出境的方式有幾種呢？

個人購匯

個人購匯是指國家對境內個人購匯實行年度總額管理，允許個人每年度可兌換5萬美元等值的外匯。

在現行法律制度下，個人購匯主要用于經常項目和個別資本項目。

因私旅游、境外留學、公務及商務出國、探親、境外就醫、貨物貿易、購買非投資類保險以及咨詢服務等屬于經常項目。經常項目可在便利化額度內購匯，若超出便利化額度的，提供真實有效的憑證可以在銀行直接購匯。如留學，憑境外學校錄取通知書、學費證明等可以購匯。

資本項目下，個人對外投資只能通過特定的渠道，如QDII。不得利用經常項目從事資本項下的交易，如海外購房和投資。

通過個人購匯的方式實現資金出境，優點是合法安全，缺點是可用額度較小，難以實現大額用匯的需求。自2017年6月8日起，外管局及銀行加強了對個人購匯信息申報的管理，個人需填寫《個人購匯申請書》，同時銀行也加強了對個人購匯的真實性和合規性審查。

個人財產對外轉移

個人財產對外轉移包括移民財產轉移和繼承財產轉移。

移民財產轉移是指從中國內地移居外國，或者赴香港、澳門特別行政區及臺灣地區定居的自然人（以下簡稱“移民”），將其取得移民身份前在中國境內擁有的合法財產變現，通過指定銀行購匯并匯出境外的行為。

繼承財產轉移是指外國公民或香港、澳門特別行政區及臺灣地區居民將依法在中國境內繼承的遺產變現，通過指定銀行購匯并匯出境外的行為。

通過個人財產對外轉移的方式實現資金出境，優點是合法安全，手續逐漸簡便，如取消了財產證明的公證要求、通過審批可一次匯出。

缺點是程序復雜，申請材料準備時間久，牽涉部門多，無法實現資金的及時出境。此外，若申請主體涉及國家公職人員（包括國有企業負責人）及其近親屬、申請金額超過等值人民幣100萬元的申請，外管局會根據需要向公安部、外交部等相關部門進行詢證。

境外直接投資和返程投資

境外直接投資（ODI）：

這種資金出境方式需要境內機構直接向相關主管部門申請，獲得核準（或備案）后，直接以并購、參股、新設等方式獲得境外企業（項目）的所有權、經營權、控制權等。通常這種投資方式需要發改委、商務部、金融主管部門的審批，因此申請難度較大且限制較多。

境外特殊目的公司返程投資：

根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）（以下簡稱“37號文”），目前中國境內居民個人境外直接投資不予受理和批準，但可以利用其控制的境外特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，簡稱“SPV”）開展投融資。

內保外貸

內保外貸是跨境擔保方式的一種，具體指擔保人注冊地在境內、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。

內保外貸下，擔保人主要是銀行或非銀行金融機構和企業，但是境內個人也可以作為擔保人，參照境內非銀行金融機構辦理內保外貸業務。

在內保外貸的路徑下，在擔保人將現金直接存在境內分行（或提供其他擔保物）后，境內分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供貸款。

內保外貸路徑下，自然人作為擔保人需注意：

1、在簽訂擔保合同后15個工作日內到所在地外管局辦理內保外貸簽約登記手續；

2、內保外貸的資金僅用于正常經營范圍內的相關支出，禁止虛構貿易背景或投機交易；未經外管局批準，不得將資金調回；

3、擔保人負有盡職調查與監督義務。

QDII投資路徑及衍生路徑

合格境內機構投資者（Qualified Domestic Institutional Investor，簡稱“QDII”）即經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）批準在中國境內募集資金，運用所募集的部分或者全部資金以資產組合方式進行境外證券投資管理的境內基金管理公司和證券公司等機構。

根據2007年證監會發布的《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》和2013年外管局發布的《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》，QDII的主體拓展至商業銀行、證券公司、基金管理公司、保險機構、信托公司。

QDII路徑下，投資模式主要是通過獲得證監會批準的合格境內機構投資者，向境內自然人投資者募集資金，再用所募集的資金在外管局批準的外匯額度內購匯并投資于境外證券市場。

境內資金出境注意事項

相關法規規定實施倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，以非法經營罪定罪處罰。因此，切勿從事以下行為：

1、找換匯黃牛，在國內外匯黑市進行低買高賣，從中賺取匯率差價。

2、地下錢莊的資金跨國（境）兌付。

3、境內外“對敲”方式進行資金跨國（境）兌付。比如，客戶在將資金匯至境外時，先將人民幣匯入地下錢莊指定賬戶，然后在境外收取地下錢莊按約定匯率兌付的等值外幣；如需將資金匯入境內，反向操作也是。

4、使用受理終端或者網絡支付接口等方法，以虛構交易、虛開價格、交易退款等非法方式向指定付款方支付貨幣資金的。

5、非法為他人提供單位銀行結算賬戶套現。

6、單位銀行結算賬戶轉個人賬戶服務。

7、非法為他人提供支票套現服務。

8、其他非法從事資金支付結算業務。

總而言之，國內外匯監管雖然嚴格，但是資金出境的合法途徑還是有很多的，切勿為了貪圖一時的“方便”而走非法之路。

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