香港公司董事會

董事會是公司業(yè)務的管理機構。公司章程細則通常對董事會的權力和會議程序等問題作詳細規(guī)定。除非另有規(guī)定，否則香港《公司條例》附件1表格A的條款自動成為公司的章程細則。香港大部子公司的章程細則條款類似附件1表格A的內(nèi)容。下列簡述《公司條例》和表格A中有關董事會的規(guī)定。

香港公司董事會的人數(shù)
根據(jù)香港《公司條例》第159(1)條的規(guī)定，公司董事會的人數(shù)最少為1人，但沒有最多人數(shù)的規(guī)定，公司可在其章程細則具體規(guī)定。

香港公司董事會議的法定人數(shù)
根據(jù)表格A第101條的規(guī)定，董事會會議的法定人數(shù)由董事會決定，但一定不能少于一名董事。

香港《公司條例》第153(5)條規(guī)定，若董事人數(shù)少于董事會會議的法定人數(shù)，余下的董事有權行使其在公司章程細則下的權力而增加董事人數(shù)，也可以召集股東大會以增加董事人數(shù)。

香港公司董事會的會議通知
香港《公司條例》的條款和附表1表格A均沒有規(guī)定董事會的會議通知日期。公司可以自行在其章程細節(jié)中作出明確規(guī)定。另外，有的公司會在其章程細則中明文規(guī)定不必發(fā)送通知給不在香港的董事。但是，如果一家公司只有兩名董事，會議通知就要送達每位董事。
董事會的議事方式和表決程序

會議主席
根據(jù)《公司條例》附表1表格A第103條，董事可以選舉某一董事在一段時間內(nèi)作為主席而主持會議；若在開會后5分鐘，主席仍未出現(xiàn)，可另選一個替代。

投票
附表1表格A第100條規(guī)定，董事在董事會會議上采用簡單多數(shù)票通過原則(即過半數(shù)出席董事通過)。若贊成票數(shù)與反對票數(shù)相同，主席可以投第二票。

香港公司董事會的權力
公司章程細則一般都明確賦予董事會管理公司的權力，但股東大會通常保留某些權力，例如決定董事的薪酬等。由于股東大會已把管理權限交給董事會，因此就不能隨意取消董事會在其權限范圍內(nèi)所作的決定。

董事會的權力是經(jīng)董事開會并通過董事會決議而行使的，任何一個董事本身并不擁有這種權力。公司章程細則一般規(guī)定董事會具有以下權力：

1. 代表公司使用公章；
2. 當董事職位有空缺時委任新董事；
3. 召集股東大會；
4. 行使公司的借款權力，提供按一虻盅海?BR>5. 在公司的注冊股本范圍內(nèi)發(fā)行新股或債券，催交股款；
6. 簽署匯票、支票和收條等；
7. 代表公司授權其它職員行使權力，但不能超過董事本身的權力。

香港公司董事會決議案
根據(jù)《公司條例》第119條，公司對董事會作出的決議案應作記錄，然后由主持大會的主席簽署。除非另有相反的證明，否則由主席簽署的決議案將被視為公司已正式召開董事會，會議的程序也被視為符合《公司條例》和公司章程細則的有關規(guī)定。

根據(jù)《公司條例》附件1表格A第108條，董事可以利用簽署決議的形式開會，如果應該出席會議的董事在決議上簽署，則被視同已經(jīng)開了董事會。

公司章程細則可以規(guī)定董事可以在不同的決議上簽署，只要每個董事所簽署的決議內(nèi)容相同，這種情況也等于公司已召開董事會，也就是說，董事不必在同一份決議上簽署。這樣，盡管董事因事外出不能開會，采用此方法也可以達到通過董事會決議的目的，以便公司的緊急事務得以解決。

此外，董事可以通過傳真的方式把決議案送給公司，只要決議是由有關董事真實地簽署，在法律上，該等傳真的決議案仍然有效。盡管已有判例確認傳真的效力，但為避免爭議，公司章程細則最好對該等事宜作出明確規(guī)定。

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