德國公司注冊(cè)程序

在德國常見的公司為人合公司和資合公司兩種類型，包括六、七種公司形式。每種公司的成立程序各不相同。鑒于我國在德的公司絕大多數(shù)采用有限責(zé)任公司（資合公司的一種）的形式，下面重點(diǎn)介紹在德成立有限責(zé)任公司的程序。

德國在1892年頒布了《有限責(zé)任公司法》（GmbH-Gesetz），

2002年10月重新作了修訂。該法對(duì)公司的成立、同股東的法律關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、章程修改及解散、清算、破產(chǎn)等作了詳細(xì)規(guī)定。根據(jù)該法，成立責(zé)任有限公司的程序歸納為：

    1、制定公司章程，主要包括公司名稱、地址、業(yè)務(wù)范圍、注冊(cè)資本、每一位股東在注冊(cè)資本中的認(rèn)繳金額，全體股東簽字。

責(zé)任有限公司的最低注冊(cè)資本為2.5萬歐元，股東人數(shù)沒有限制，每一位股東的認(rèn)繳金額不低于100歐元，應(yīng)為50歐元的倍數(shù)。也可以實(shí)物出資，但應(yīng)在公司章程中注明實(shí)物出資的金額。

    2、將公司章程與總經(jīng)理姓名、出生日期和個(gè)人地址以及公司有效簽字人姓名一并交給公證顧問公證。公證顧問將對(duì)公司成立需辦的手續(xù)提出咨詢意見。

    公證顧問將公司名稱和業(yè)務(wù)范圍通報(bào)工商會(huì)進(jìn)行確認(rèn)。   

    3、如果公司的經(jīng)營范圍涉及需要政府審批的行業(yè)，應(yīng)向有關(guān)當(dāng)局提出申請(qǐng)。有關(guān)當(dāng)局將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)投資人的個(gè)人情況及公司的能力進(jìn)行了解，做出是否同意的決定。

    4、在銀行開戶，將至少50%的注冊(cè)資本金匯入銀行賬戶。如果有實(shí)物出資，匯入現(xiàn)金和實(shí)物價(jià)值相加至少達(dá)到50%的注冊(cè)資本，其中現(xiàn)金至少占一半，（即注冊(cè)總資本的四分之一）。

    5、到公司所在地的地方法院申辦工商登記手續(xù)。申辦文件有：公司章程和全體股東簽字的授權(quán)書、總經(jīng)理任命書、全體股東名單（包括姓名、出生日期、居住地址、認(rèn)繳金額）、實(shí)物出資報(bào)告及實(shí)物價(jià)值與公司章程中的金額相符公證書、國家的批準(zhǔn)證書（如果需要的話）。

    在申辦工商登記時(shí)，還應(yīng)該說明董事成員的權(quán)限。授權(quán)經(jīng)理當(dāng)場(chǎng)簽字，留簽字印鑒。

    6、地方法院對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審核批準(zhǔn)，并在德國聯(lián)邦電子公告上（elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt） 公布。地方法院的批準(zhǔn)日期為公司的正式成立日期。

    7、為能開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，公司總經(jīng)理還應(yīng)向當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)與秩序局提出營業(yè)登記申請(qǐng)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。申請(qǐng)材料包括本人的有效證件、公司的工商登記復(fù)印件、需行業(yè)審批的批文、必要的手工行業(yè)技師證等。新公司還應(yīng)該在當(dāng)?shù)氐呢?cái)政局、稅務(wù)局、工商會(huì)、勞工局和醫(yī)療保險(xiǎn)公司進(jìn)行登記。

    上述七個(gè)步驟在實(shí)施中有一定的交叉。按照德國法律，成立有限責(zé)任公司必須聘請(qǐng)公證顧問操作，遇到比較復(fù)雜的項(xiàng)目還需要顧問參與，建議投資者與我駐德經(jīng)商機(jī)構(gòu)聯(lián)系或者向投資所在地的經(jīng)濟(jì)促進(jìn)機(jī)構(gòu)咨詢。作為來自中國的投資者，還需要準(zhǔn)備經(jīng)過公證的國內(nèi)母公司營業(yè)執(zhí)照，母公司授權(quán)書正本和經(jīng)中國外交部領(lǐng)事司或省外辦及駐德使（領(lǐng)）館領(lǐng)事部認(rèn)證的德文譯本。如果不需要特殊批準(zhǔn)，材料準(zhǔn)備齊全，程序順利，在德國成立有限責(zé)任公司的時(shí)間約三個(gè)月，費(fèi)用（以最低注冊(cè)資本計(jì)算）在1500-3000歐元之間。

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