華晨系擴(kuò)張從百慕大開始——境外注冊(cè):操作靈活

　　若一家國外公司想和中國內(nèi)地公司在內(nèi)地設(shè)立一家合資公司，如果采取直接合作.發(fā)展到一定階段，轉(zhuǎn)讓合資公司極不方便。

　　因?yàn)楦鶕?jù)中國對(duì)中外合資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，必須在中國辦理企業(yè)股東變更手續(xù)。由此涉及到工商、地方政府、合作方主管部門，以及中國對(duì)不同行業(yè)的公司變更的不同規(guī)定，這些對(duì)國外公司來說都是煩瑣和不確定的。

　　若先在百慕大注冊(cè)離岸公司，通過離岸公司與中國公司合作，這些問題就變得容易解決。

　　一旦國外公司想轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)，并不需要在國內(nèi)作任何變更，只需在境外將離岸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓.從而間接轉(zhuǎn)讓

　　合資企業(yè)，回避了在中國內(nèi)地的辦理過程。

　　1、境外注冊(cè)“華晨汽車”，控“金杯客車”51%股權(quán)

　　1992年前十個(gè)月，“華晨系”展開一系列資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)了紐約。

　　首先成立了“香港華晨集團(tuán)控股”。1992年3月，“金杯汽車”前，仰融與“百慕大華晨控股”各出資1萬洪元、4999萬港元成為“香港裕港國際有限公司”( Richcorp International Ltd)變更后的新股東，分別持有0.02%、99.98%股權(quán)。變更后的新公司改名為“華晨集團(tuán)控股有限公司”(Brilliance Group Holding Co. Ltd.，下稱“香港華晨集團(tuán)控股”)。

　　兩個(gè)月后，“香港華晨集團(tuán)控股”聯(lián)合另三家機(jī)構(gòu)發(fā)起成立了“中國金融教育發(fā)展會(huì)”。1992年5月，“中國金融教育發(fā)展會(huì)”(The Chinese Financial Education Development Foundation)(下稱“金融教育會(huì)”)成立。這一會(huì)是非政府、非盈利性組織，由“香港華晨集團(tuán)控股”、“中國人民銀行教育司”、“中國金融學(xué)院”以及“海南華銀”共同贊助成立(據(jù)“百慕大華晨汽車”紐約招股書)。

　　自此“金融教育會(huì).，成為“華晨系”主要控股機(jī)構(gòu)之一，一個(gè)月后，它成為“百慕大華晨汽車”的股東。“華晨中國汽車控股有限公司”(Brilliance China Automotive Holdings Ltd，簡(jiǎn)稱CBA.一稱“百慕大華晨汽車”)，于1992年6月在百慕大注冊(cè)。

　　這個(gè)“百慕大華晨汽車”就是日后在紐約的公司，在它成立后的兩個(gè)月內(nèi)，就被注人“金杯客車”51%的股權(quán)，為做好準(zhǔn)備。

　　1992年6月，“百慕大華晨汽車”受讓了“香港華博”、“海南華銀”持有的“金杯客車”共40%的股權(quán);8月，受讓“金杯汽車”持有的“金杯客一車”11%的股權(quán)。同時(shí)，“金杯汽車”也獲得“百慕大華晨汽車”21.57%的股權(quán)。

　　對(duì)于“金杯汽車”來說，這次股權(quán)運(yùn)作之后，其所持“金杯客車”的股份并沒有變化，仍是60%，只是11%的直接股權(quán)變?yōu)殚g接股權(quán)。變更后的股權(quán)為:直接持股49%,通過“百慕大華晨汽車”間接持股21.57% ×51%=11%，共60%。

　　由于中國公司法50%凈資產(chǎn)投資的限制.這導(dǎo)致中國一般無純粹的控股公司，除非國務(wù)院特批。在“英屬維爾京群島”(RVI, British Virgin Islands)或“開曼群島”(The Cayman Islands)家常便飯的在中國則頗費(fèi)周折。而類似“金融教育會(huì)”是一個(gè)在中國避開這些限制非常不錯(cuò)的方式。

　　“中國金融教育會(huì)”這樣的機(jī)構(gòu)擁有以下便利:

　　◆避開“控股公司”的障礙，成為實(shí)質(zhì)上的“控股機(jī)構(gòu)”。

　　◆由于“金融教育會(huì)”的出資中，“香港華晨集團(tuán)控股”提供了絕大部分。在國內(nèi)，根據(jù)隸屬關(guān)系以定資產(chǎn)，即資產(chǎn)屬國有資產(chǎn);而在國外，會(huì)計(jì)師則可根據(jù)“實(shí)際出資”認(rèn)可為“香港華晨集團(tuán)控股，’的資產(chǎn)。“金融教育會(huì)”在國內(nèi)的股本狀況并不影響“香港華晨集團(tuán)控股”在海外的資產(chǎn)運(yùn)作。可謂資產(chǎn)會(huì)計(jì)領(lǐng)域的“一產(chǎn)兩制”。

　　2、“百墓大華晨汽車”解決海外三大問題

　　海外有三個(gè)關(guān)鍵因素:優(yōu)質(zhì)的核心業(yè)務(wù)與資產(chǎn)、資產(chǎn)出境(H股除外)以及海外投資銀行包銷(underwriter) 。

　　在資產(chǎn)出境問題上，“華晨系”是先在境外注冊(cè)，再到國內(nèi)投資。因此避開這個(gè)問題。

　　在投行包銷方面，中國人股與海外差別較大:1992年時(shí)，A股為“審批制”，需要“額度”，而海外關(guān)鍵是投資銀行有興趣有能力“包銷”(“類核準(zhǔn)制”);國內(nèi)分法入股、國有股、流通股，國外均為流通股(大股東一股有一年的禁售期);國外包銷費(fèi)用可談判。

　　仰融利用了這些差別。首先選擇“第一波士頓”(The First Boston Corporation)、“美林證券”(Merrill Lynch & Co.)以及“所羅門兄弟”(Salomon Brother、Inc)三家著名投行聯(lián)合包銷。作為對(duì)投行的回報(bào).包銷傭金為7%，這高于一般2.5%-3%的水平。由于是第一只在美國的中國股，“百慕大華晨汽車”的市盈率達(dá)20倍.并成為許多投資組合的一部分。

　　在核心業(yè)務(wù)上，“百慕大華晨汽車”有以“金杯客車”為核心的資產(chǎn)。惟一的問題是，只能從“華晨系”手中獲得40%股權(quán)，按西方會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，不可以與“金杯客車”財(cái)務(wù)并表，即不可以以“金杯客車”為主體資產(chǎn)。

　　正是這個(gè)原因，才會(huì)有前面提及的1992年6月8日“百慕大華展汽車”、“金杯汽車”、“金杯客車”的股權(quán)運(yùn)作事實(shí)上，這些運(yùn)作對(duì)交易各方而言是一個(gè)多贏的結(jié)局。

　　“百慕大華晨汽車”完成了“全杯客車”資產(chǎn)和利潤向其轉(zhuǎn)移，由一個(gè)“空殼”控股公司轉(zhuǎn)型為可合并“金杯客車”資產(chǎn)和利潤的汽車制造公司，完成了準(zhǔn)備。而且還完成了前的股東結(jié)構(gòu)調(diào)整，引進(jìn)了公司，也是中國較大的汽車生產(chǎn)商“金杯汽車”作為戰(zhàn)略股東。“百慕大華晨汽車”前的包裝已經(jīng)到位。

　　如果“百慕大華晨汽車”能夠的話，“金杯汽車”擁有的21.57%“‘百慕大華晨汽車”股份、49%的“金杯客車”的股份，也將同步得到增值。而且，之后“金懷汽車”依然控制著“金杯客車”60%的權(quán)益。

　　1992年，“百慕大華晨汽車”紐約，融資8000萬美元。

　　“百慕大華晨汽車”準(zhǔn)備在美國“紐約證券交易所”時(shí)增發(fā)500萬股公眾股，約占后1739萬股總股本的28.75%。這樣，“金融教育會(huì)”持股比例變?yōu)?span lang="EN-US">:78.43% × 71.25%=55.88%,“金杯汽車”持股比例變?yōu)?span lang="EN-US">:21.57% × 71.25%=15.37%?

　　1992年10月9日.“百慕大華晨汽車”在“紐約i正券交易所”(NYSE)成功(證券代碼:CBA);卜市之初，原股東股本1239萬余股轉(zhuǎn)為“超級(jí)投票股”(Super Voting Share).其余500萬股以每股16美元售予美國公眾，共籌集資金8000萬美元。扣除股票包銷傭金，“百慕大華晨汽車”凈得資金7440萬美元。

　　“超級(jí)投票股”可以擁有比其他同樣多的股票史多的投票權(quán).目前，香港等地區(qū)已經(jīng)極少有此類股票.因?yàn)閷?duì)不同的投資者.“超級(jí)投票股”存在明顯的不公平。但“百慕大華晨汽車”在美國時(shí)充分利用了當(dāng)時(shí)這一制度。

　　3、全力經(jīng)營“金杯客車”

　　作為“中國國有企業(yè)概念股”，“百慕大華晨汽車”在“紐約證券交易所”初曾在美國引起轟動(dòng)，并在1992年底作為中國股票代表列為SAFE(歐洲、澳洲及遠(yuǎn)東的縮寫，是美國企業(yè)衡量海外市場(chǎng)的重要指數(shù)，由摩根士丹利建立)指數(shù)股票。

　　“百慕大華晨汽車”紐約后，“金杯客車”由于經(jīng)營原因以及競(jìng)爭(zhēng)激烈而舉步維艱，經(jīng)營狀況并不理想。在種種因素之下，“百慕大華晨汽車”1995年開始接手“金杯客車”管理權(quán)。并通過和日本“豐田”的合作推出了“金杯牌S Y6480(海獅)系列輕型客車”。借著“金杯海獅”，“金杯客車”迅速扭轉(zhuǎn)局勢(shì)。“金杯客車”的利潤也同步大幅增長。“百慕大華晨汽車”從“金杯客車”的經(jīng)營中獲得了穩(wěn)定的資金來源。

　　與此同時(shí)，“百慕大華晨汽車不斷地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，在國內(nèi)收購了系列與汽車相關(guān)的企業(yè)。

　　4、“百落大華晨汽車”美國融資功能漸失

　　由于產(chǎn)品、市場(chǎng)、管理等原因，從“百慕大華晨汽車”后到1994年，“金杯客車”盈利并不理想。這直接影響“百慕大華晨汽車”的股價(jià)表現(xiàn)。即使在1996年開始，“金杯汽車”的狀況有所改善，“百慕大華晨汽車”在“紐約證券交易所”的股價(jià)也沒有較大上漲。

　　國際著名的財(cái)經(jīng)資訊通訊社“彭博社”(Bloomberg)動(dòng)報(bào)道了兩次“百慕大華晨汽車”配股的新聞。1994年10月8日新聞信息資料說:“百慕大華晨汽車”宣布建議私人配售不多于500()萬美元之普通股。”此后，1998年7月6日彭博社又報(bào)道說:“百慕大華晨汽車”宜布建議公開發(fā)售800萬股普通股。”但兩次配發(fā)皆未能成功。“華晨汽車”首次在紐約時(shí)，公開發(fā)售500萬股，當(dāng)?shù)诙卧谙愀郯l(fā)售時(shí)的期初股數(shù)亦為500萬股。由此也可反映出“百慕大華晨汽車”在紐約后，從未集資成功。就是說.其在“紐約證券交易所”的融資功能已基本喪失。

　　5、試水香港資本市場(chǎng)

　　1998年，仰融等人在“英屬維爾京群島’(BVI,British Virgin Islands)以自然人名義成立了“大威德”(Daiweldo Foundation Ltd. )。其中，仰融占80%，蘇強(qiáng)、吳小安、洪星及何濤各占5%o“大威德”再在香港成立了“大威德集團(tuán)公司”(Daiweldo Group Ltd.)，同年，“百慕大華晨汽車”趁著亞洲金融風(fēng)暴，以其全資擁有的子公司“Pure Shine公司”名義，低價(jià)收購了香港公司“歡樂天地”(Whimsy Entertainment Co. Ltd. 1188. HK )，持有“歡樂天地”33.69%的股權(quán);隨后，“歡樂夭地”改名為“圓通科技”(Compass Pacific Holdings Ltd.)。

　　1999年，“圓通科技”通過配股籌集資金1100萬港元。這一融資額與“華晨系”進(jìn)一步發(fā)展的資金需求量仍相去甚遠(yuǎn)，惟有“百慕大華晨汽車”二次。

　　2000年8月，“圓通科技”擴(kuò)股，“大威德集團(tuán)公司”以現(xiàn)金認(rèn)購新增股本，持有61.73%股份，成為第一大股東，而“百慕大華晨汽車”下的“Pure Shine”公司股權(quán)稀釋至12.89%.

　　6、“百慕大華晨汽車”香港二次，先后融資13億港元

　　1999年香港已從金融風(fēng)暴中恢復(fù)過來，香港股市也開始成為“華晨系”的新主目標(biāo)。

　　若獲得“香港聯(lián)交所”批準(zhǔn).任何公司都可以在香港作主(Primary Listing)/次級(jí)(Secondary Listing)如“百慕大華晨汽車”般，向香港聯(lián)交所申請(qǐng)，香港、美國同為主。

　　“百慕大華晨汽車”采用介紹、配售及認(rèn)購三種方式在香港。“華晨系”利用“紐約股市”與“香港股市”的對(duì)接性.決定將“百慕大華晨汽車”在香港二次。

　　此時(shí)，受亞洲金融危機(jī)的影響，香港恒生指數(shù)表現(xiàn)也一直不理想。至1998年時(shí)，香港股市開始逐漸恢復(fù)。“華晨系”此時(shí)進(jìn)人香港資本市場(chǎng)。

　　“百慕大華晨汽車”在香港前，“華晨系”作了三方面準(zhǔn)備。

　　首先成立“珠海華晨”，1999年4月，在珠海注冊(cè)成立了“珠海華晨控股有限責(zé)任公司”(下稱“珠海華晨”)，注冊(cè)資本6億元，公司法人代表仰融。“珠海華晨”由“中國金融教育發(fā)展4-金會(huì)”及其全資子公司“上海華晨實(shí)業(yè)公司”(下稱“上海華晨實(shí)業(yè)’)分別持股90%、10%.

　　二是“珠海華晨”受讓“金杯汽車”持有的11.5%“百慕大華晨汽車”股權(quán)。在“珠海華晨”成立的同時(shí)，“金杯汽車”將手中200萬股“百慕大華晨汽車”的股份，以6.10美元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給’‘珠海華晨”，轉(zhuǎn)讓價(jià)1220萬美元。這樣，“金杯汽車”對(duì)“華晨汽車”持股比例從15.37%下降到3.87%。

　　三是“百慕大華晨汽車”作了數(shù)次送紅股、擴(kuò)股及股權(quán).以方便于香港;在1999年7月和9月兩次送紅股。

　　1999年10月，“百慕大華晨汽車”香港。集資6.5億港元，經(jīng)“里昂證券有限公司"(credit I.yonnais Securities(Asia) Ltd)、中銀國際亞洲有IN公司”及“大福證券有限公司”(Tai Fook Securities Co. Ltd)承銷。“百慕大華晨汽車”(川4. HK)作全球第二次配售(第一次在紐約)及在香港公開發(fā)傳。以每股29.53港元的價(jià)格集資約6.5億港元。后，“百慕大華晨汽車”于香港及紐約兩地主。

　　“百慕大華晨汽車”在香港半年后，就取消了紐約主地位。一般保薦人通常不主張公司在多地同時(shí)，因?yàn)楣疽瑫r(shí)符合各地的要求。2000年4月，“百慕大華晨汽車”將原為“美國普通股”轉(zhuǎn)換為“美國存托證券”( ADS, American Depositary Shares，一般又可稱ADRs)，這樣既能減省費(fèi)用又能使美國的股票繼續(xù)流通。