注冊(cè)離岸公司常見(jiàn)問(wèn)題

*  什么是離岸公司？
    在離岸地或離岸中心注冊(cè)的商業(yè)組織，但不在當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)，同時(shí)在登記、監(jiān)管、信息披露、稅務(wù)、管理和國(guó)際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策，這樣的商業(yè)組織通常被稱(chēng)為離岸公司。

*  什么是離岸業(yè)務(wù)？ 
    顧問(wèn)、銀行、會(huì)計(jì)師和等專(zhuān)業(yè)執(zhí)業(yè)者習(xí)慣所稱(chēng)離岸業(yè)務(wù)，特指同國(guó)際中心相關(guān)的跨國(guó)、跨境法律、投資、貿(mào)易和銀行服務(wù)。離岸的概念相對(duì)在岸而言。其特點(diǎn)是：行為主體在某些條件下改變了適用地法律。在此情況下，不能認(rèn)為這是一種法律規(guī)避行為，因?yàn)榉梢?guī)避行為必須在主觀上有規(guī)避的動(dòng)機(jī)。

*  離岸公司類(lèi)型有哪些？
1）國(guó)際商業(yè)公司（IBC） BAHAMAS / BELIZE / SEYCHELLES

2）商業(yè)公司（BC） BVI

3）國(guó)際公司（IC） SAMOA

4）股份有限公司（LBC） UK

5）公司（CORPORATION） PANAMA

6）私人有限公司（PLC） SINGAPORE / IRELAND / CYPRUS

7）公眾有限公司（PLC） CYPRUS

8）有限公司（LC） HK / JERSEY

9）限責(zé)任公司（LLC） NEVADA / NEVIS

10）股份公司（SC） SWITHLAND

11）控股公司（HC） LUXEMBOURG

12）離岸公司（OC） LABUAN

13）外國(guó)離岸公司（FOC） LABUAN

14）豁免公司 EXEMPTED CAYMAN / BERMUDA

*  什么是有限公司？
    有限公司分股份有限公司和有限責(zé)任公司。

1） 股份有限公司，是指由一定數(shù)量的股東依法設(shè)立，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份金額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

2） 有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

*  什么是授權(quán)資本制？
    授權(quán)資本制是指在公司設(shè)立時(shí)，公司資本總額雖載于公司章程，但不要求發(fā)起人全部派發(fā)。股東只認(rèn)繳資本總額的一部分，公司既可成立；未派發(fā)及認(rèn)足部分，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要，在公司成立后隨時(shí)募集。在授權(quán)資本制下，未認(rèn)繳的資本已記載在章程中資本總額之內(nèi)，再派發(fā)股份募集資金時(shí)，無(wú)需履行復(fù)雜的增資手續(xù)。

*  什么是注冊(cè)資本？
    注冊(cè)資本也稱(chēng)為名義資本或授權(quán)資本。以香港為例，香港公司既是責(zé)任有限公司，也屬股份有限公司，公司的注冊(cè)資本一般劃分為每股若干元的股份若干股。例如，某A香港有限公司的注冊(cè)資本是港幣10000元，劃分為每股港幣1元的股份10000股。注冊(cè)資本的金額代表公司可以籌集資金的最高限額，也就是公司可以出售予股東的股份的最高限額。在這個(gè)例子里，某A香港有限公司只可以向其股東出售最多10000股。如果公司打算出售股東的股份多于注冊(cè)資本所劃分的股份，或公司擬籌集多于注冊(cè)資本之金額，那么公司就必須先行增加注冊(cè)資本。再以上述例子來(lái)說(shuō)明。如果某A香港有限公司打算向其股東出售100000股（即籌集港幣100000元），那么某A香港有限公司就必須先行把注冊(cè)資本增加到100000元。

*  什么是實(shí)際資本？
    實(shí)際資本（或?qū)嵤召Y本）也成為發(fā)行資本。實(shí)際資本代表公司已經(jīng)出售予股東之股份的總金額。實(shí)際資本也代表股東的最大責(zé)任。如果公司清盤(pán)結(jié)業(yè)，股東所要負(fù)的責(zé)任只限于未繳足之股本。 再以上述某A香港有限公司為例。假設(shè)某A香港有限公司只出售了一股給其股東，而該股東也已支付了港幣1元予某A香港有限公司，那么某A香港有限公司的實(shí)際資本就是港幣1元。如果該股東收到那一股的股票后并沒(méi)有支付該股份的代價(jià)（既港幣1元），那么，該股東就是拖欠了某A香港有限公司港幣1元。當(dāng)公司資不抵債或清盤(pán)時(shí)，該股東就必須支付那1元。當(dāng)然，因?yàn)槭怯邢挢?zé)任公司，該股東的所有責(zé)任也只限于他拖欠公司的那1元。

*  是否一定要有中文公司名稱(chēng)？
    不一定。法例只規(guī)定必須有英文公司名稱(chēng)，您可自行決定是否采用中文公司名稱(chēng)。另外,并不是每個(gè)離岸公司注冊(cè)地都容許采用中文名稱(chēng)的，并且有些屬地加注中文名稱(chēng)需要另外收費(fèi)。

*  公司董事及股東之資料可否被其它人士查？
    大部分的離岸公司注冊(cè)地的法律都不要求公開(kāi)股東及董事的身份等重要資料。實(shí)際上,大部分的離岸公司注冊(cè)地都有很好的法律去保障股東及董事的身份資料的私密性。

*  股東和董事有什么不同？
    股東是股份公司的投資者，董事是由股東選舉產(chǎn)生，屬公司的管理者，董事主席是董事會(huì)的負(fù)責(zé)人。香港公司要求至少一位股東和一位董事。多出一位股東的，不一定每個(gè)股東都成為董事，但董事至少是一位。當(dāng)然，更多時(shí)候，股東就是董事。

*  為什么一定要使用法定注冊(cè)代理人的地址為注冊(cè)地址？
    注冊(cè)地法律規(guī)定，公司并須由法定注冊(cè)代理人作為發(fā)起人，簽署公司組織大綱和章程。公司的法定注冊(cè)地址是法定注冊(cè)代理人的地址。

*  什么是空殼公司？
    因?yàn)楣咀?cè)成立需時(shí),但部分人士可能急需注冊(cè)成立公司,然后以公司名義簽訂合同或辦理其它業(yè)務(wù)。因此,專(zhuān)業(yè)的咨詢(xún)服務(wù)機(jī)構(gòu)，例如本公司，于是預(yù)先注冊(cè)成立大量公司，以供購(gòu)買(mǎi)。此類(lèi)公司既屬空殼公司（shelf company），也叫做現(xiàn)成公司(readymade company)。空殼公司通常都具備以下特點(diǎn)：
1）從來(lái)沒(méi)有委任董事
2）已經(jīng)做好公章，股票書(shū)等法律所要求的文件
3）從來(lái)沒(méi)有開(kāi)始經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
因此，購(gòu)買(mǎi)者只須提供所需文件，便可以即時(shí)使用，而且不需擔(dān)心隱蔽風(fēng)險(xiǎn)。 

*  空殼公司有什么特點(diǎn)？
1） 從來(lái)沒(méi)有委任董事及派發(fā)股份。

2） 已經(jīng)做好法律所要求的全套公司文件。

3） 從來(lái)沒(méi)有開(kāi)始經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，無(wú)債權(quán)債務(wù)發(fā)生。

4） 可以迅速開(kāi)始商業(yè)活動(dòng)。

5） 購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)成公司應(yīng)該特別注意控制風(fēng)險(xiǎn)，必須為第一手交易。

*  購(gòu)買(mǎi)空殼公司有風(fēng)險(xiǎn)嗎？
    空殼公司的運(yùn)用在大部分國(guó)家，例如香港，新加坡，英國(guó)，美國(guó)和開(kāi)曼群島等地，都極為普遍，而在絕大部分的情況下都不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)。通常，現(xiàn)成公司在出售前是不會(huì)委任任何的董事，因此公司也就沒(méi)有權(quán)力開(kāi)展業(yè)務(wù)，因此不會(huì)有潛在的風(fēng)險(xiǎn)。而且，客戶(hù)在購(gòu)買(mǎi)空殼公司時(shí)，咨詢(xún)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)簽發(fā)擔(dān)保書(shū)，證明該公司在股份轉(zhuǎn)名前是完全沒(méi)有活動(dòng)的, 咨詢(xún)服務(wù)機(jī)構(gòu)也擔(dān)保為轉(zhuǎn)名日期前的所有事情負(fù)上責(zé)任。因此，客戶(hù)不用擔(dān)心任何潛在的責(zé)任。

*  空殼公司會(huì)否有隱藏的債務(wù)及商業(yè)糾紛？
    不會(huì)。所有本公司出售的空殼公司，我們都會(huì)提供由現(xiàn)任股東出具函件證明該公司從未開(kāi)始營(yíng)運(yùn)、沒(méi)有購(gòu)買(mǎi)任何資產(chǎn)、沒(méi)有負(fù)債，并承諾會(huì)承擔(dān)出售日期前的所有公司債務(wù)。

*  如何知道公司為合法注冊(cè)？
    可委托法定注冊(cè)代理人或認(rèn)可的機(jī)構(gòu)向公司注冊(cè)處進(jìn)行公司查冊(cè)，或要求公司注冊(cè)處簽發(fā)政府證明(GOOD SATANDING)。

*  如何可以知道并證實(shí)公司的董事和股東資料？
    可要求公司的注冊(cè)代理人簽發(fā)注冊(cè)代理人證明（INCUMBENCY）。

*  如何確認(rèn)年費(fèi)已經(jīng)上繳離岸地政府？
    年費(fèi)上繳后我們會(huì)附上我們簽署的年費(fèi)發(fā)票。如果當(dāng)事人仍需政府收繳證據(jù)，我們可以向政府申請(qǐng)，但當(dāng)時(shí)需要就此付費(fèi)并等候。

*  為何要通過(guò)代理注冊(cè)離岸公司？
    注冊(cè)離岸公司一般需要兩層代理關(guān)系。

1）屬地當(dāng)?shù)氐淖?cè)代理人：離岸屬地政府的公司注冊(cè)部門(mén)不直接接受任何來(lái)自海外的公司注冊(cè)的申請(qǐng)除非通過(guò)注冊(cè)代理人。如英屬維爾京2004年公司法第91條第1款規(guī)定，法定代理人是依法申請(qǐng)牌照同時(shí)經(jīng)金融服務(wù)委員會(huì)批準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)。

2）注冊(cè)代理人一般不直接面對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)人，而是通過(guò)客戶(hù)所在國(guó)家的代理，原因在于法律規(guī)定，每個(gè)注冊(cè)代理人必須能夠做到盡職調(diào)查（了解你的客戶(hù)）并隨時(shí)接受政府檢查部門(mén)的檢查。基于以上原因，注冊(cè)代理人為了保持自己的牌照不被吊銷(xiāo)，必須通過(guò)與客戶(hù)當(dāng)?shù)氐拇砗献鱽?lái)完成盡職調(diào)查的工作。

*  如何向離岸公司提起訴訟？
    起訴一家離岸公司，跟一家離岸打官司，不是一件容易的事情，而且勝算不大。

宗慶后與達(dá)能公司的之間的訴訟大戰(zhàn)給我們的經(jīng)驗(yàn)是告倒一家離岸公司是不容易的，雖然薩摩亞高院曾凍結(jié)宗的海外資產(chǎn)，并授權(quán)畢馬威接管宗的大陸資產(chǎn)，但都沒(méi)有實(shí)現(xiàn)。達(dá)能動(dòng)用的是最高能量的法律機(jī)器，后來(lái)有中國(guó)商務(wù)部和法國(guó)的高官介入，這樣的案例不是很常見(jiàn)的，對(duì)于一個(gè)一般離岸公司的訴訟，首先面臨的挑戰(zhàn)的是取得這家離岸公司的法律主體資格以及公司與最終控制人/所有人/責(zé)任人之間的關(guān)系的法律證明文件。通常這樣的文件是要公司注冊(cè)證書(shū)，章程，股東與董事登記冊(cè)的文件的公證件。如果離岸公司是香港公司，這些數(shù)據(jù)都是在公司注冊(cè)處的公公數(shù)據(jù)庫(kù)保存的，付少量的費(fèi)用就可以取得。但如果這家離岸公司是注冊(cè)在另外的地方，他們的公司規(guī)定受益人或控制人的信息是保密的，你就很難通過(guò)正常的渠道獲得公證件，而唯一正常的渠道就是通過(guò)法院的傳票獲取這些資料，于是這里的悖論就出現(xiàn)了，因?yàn)闆](méi)有公證資料是無(wú)法起訴的。所以建議不要輕易跟一家離岸公司打官司，如果您和您的商業(yè)伙伴要通過(guò)離岸公司進(jìn)行交易，建議您讓您的離岸公司的控制人寫(xiě)一個(gè)說(shuō)明文件，說(shuō)明他們的法律關(guān)系，一旦你們有爭(zhēng)執(zhí)就可以直接在你們雙方的法院直接對(duì)簿公堂。