香港公司條例(附件4)

  第七十三條　全體董事須于公司舉行第一次平常總會(huì)議時(shí)退休，至嗣后每年舉行平常總會(huì)議時(shí)，當(dāng)任董事須有三分之一退休，如其名額并非三人或非以三數(shù)相乘者，則以近于三分一之?dāng)?shù)為準(zhǔn)。

　第七十四條　每年退職之董事，以自上次選舉時(shí)任職最久者盡先退休，但彼等系于同日被選為董事者（除由彼等別有商定外），應(yīng)以抽簽方法決定之。

　第七十五條　退職董事連選得連任。

　第七十六條　公司舉行總會(huì)議而有董事依上述手續(xù)退休者，得選舉一人補(bǔ)充之，未有舉補(bǔ)時(shí)，該退休董事即視為連選連任，但當(dāng)日會(huì)議，議決不另舉補(bǔ)者不在此例。

　第七十七條　公司于舉行總會(huì)議時(shí)，得隨時(shí)增減董事名額，并得決定所增減董事之輪任去職事項(xiàng)。

　第七十八條　董事會(huì)遇有臨時(shí)缺額，得由董事舉補(bǔ)之，但被舉董事須隨原任董事退職之期日退休。

　第七十九條　董事會(huì)無(wú)論何時(shí)及隨時(shí)均有權(quán)另委一人為董事，該董事須于下次舉行平常總會(huì)議時(shí)退休，但在舉行該會(huì)議時(shí)，連選得連任為增加名額之董事。

　第八十條　公司得以非常決議案撤退任期未滿之董事，并得以平常決議案另委他人遞補(bǔ)之，該被委董事須隨原任董事退職之期日退休。
董事會(huì)會(huì)議程序

　第八十一條　董事會(huì)得酌量召開(kāi)會(huì)議，以處理事務(wù)，延會(huì)，甚或調(diào)節(jié)該會(huì)一切會(huì)議。議席上發(fā)生爭(zhēng)議問(wèn)題時(shí)，須以多數(shù)表決之，可決與否決兩數(shù)相等時(shí)，主席有多投一表決權(quán)。董事兼司理徇據(jù)董事之要求，得隨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)議。

　第八十二條　董事會(huì)開(kāi)會(huì)處理事務(wù)之必要法定人數(shù)，得由董事會(huì)訂定之，董事名額逾三人時(shí)，以有三人出席為法定人數(shù)，不足三人時(shí)，以有二人出席為法定人數(shù)。

　第八十三條　董事會(huì)雖有缺額，所余留任董事仍得執(zhí)行職務(wù)，但名額減少至不足公司章程所定之必要法定人數(shù)時(shí)，留任董事得召集所余董事會(huì)議增選董事至原定名額，或召開(kāi)公司總會(huì)議，此外，不得執(zhí)行其他事務(wù)。

　第八十四條　董事會(huì)得舉選董事會(huì)議主席，并議定其任期，凡未有舉定主席或在原定開(kāi)會(huì)時(shí)刻之后五分鐘內(nèi)主席不到場(chǎng)，則出席董事得就出席董事中選舉一人任該會(huì)議之主席。

　第八十五條　董事會(huì)得在董事中推定若干人組織分組委員會(huì)酌量將董事賦有職權(quán)付托該分組委員會(huì)執(zhí)行之，上述分組委員會(huì)行使職權(quán)，須遵守董事會(huì)規(guī)定章程辦理。

　第八十六條　分組委員會(huì)會(huì)議得選任主席一人，凡未有舉定主席或在原定開(kāi)會(huì)時(shí)刻之后五分鐘內(nèi)，主席不到場(chǎng)，則出席委員得就出席委員中選舉一人任該會(huì)議之主席。

　第八十七條　分組委員會(huì)得酌量舉行會(huì)議及延會(huì)，如席上發(fā)生爭(zhēng)議，須以出席委員多數(shù)表決之，可決與否決兩數(shù)相等時(shí)，主席有多投一表決票權(quán)。

　第八十八條　董事會(huì)或董事分組委員會(huì)，或代行董事職權(quán)之人，舉行會(huì)議執(zhí)行一切事務(wù)，后來(lái)雖發(fā)覺(jué)出席董事或代行董事職權(quán)之人之任命有缺點(diǎn)或不合資格等事，然其在會(huì)議所有行為仍屬有效，一若各該人等，系依法委任及適合董事資格者。
股利及準(zhǔn)備金

　第八十九條　公司舉行總會(huì)議時(shí)，得宣布派發(fā)股利，但不得超過(guò)董事會(huì)建議派發(fā)之?dāng)?shù)。

　第九十條　董事會(huì)如認(rèn)定公司所得盈利應(yīng)盡先分配時(shí)，得隨時(shí)派發(fā)臨時(shí)股利與股東同人。

　第九十一條　派發(fā)股利，不得將盈利以外之款分派之。

　第九十二條　除須遵照任何人對(duì)所占股份享有關(guān)于股利之特殊權(quán)益辦理外，凡宣布派發(fā)股利，須照所收股款計(jì)算，如公司股份并無(wú)開(kāi)收股款者，須照股份額宣布及派發(fā)股利，凡在開(kāi)收股份前先繳股款而另計(jì)利息者，所繳股款數(shù)目，依本條之規(guī)定，不得視為繳交股款。

　第九十三條　董事會(huì)于建議分派股利之前，得在公司盈利項(xiàng)下酌量提發(fā)若干，作為準(zhǔn)備金，以應(yīng)偶然急需或使之等于所派股利之?dāng)?shù)或?yàn)槠渌猛荆谖刺嵊弥畷r(shí)，得并撥為公司業(yè)務(wù)或投資之用（但不得為公司股份之投資），悉以董事會(huì)隨時(shí)視為適宜者辦理。

　第九十四條　凡以若干人登記為股份共同持有人者，其中之一人對(duì)于收受各該股份之股利或其他款項(xiàng)，得制發(fā)有效收據(jù)。

　第九十五條　派發(fā)股利得以支票或息折郵遞于各該股東或享受此項(xiàng)股利之人之登記地址，如為共同持有人，則郵遞于其中之一人之登記地址，或郵遞于各該股東，或享受人或共同持有人指定之人之登記地址。前項(xiàng)支票或息折之付款，應(yīng)付交支票或息折記名之人或各該股東或享受人或共同持有人指定其他之人。

　第九十六條　股利不另計(jì)息。

　第九十七條　董事會(huì)對(duì)于下列各項(xiàng)，須設(shè)置正當(dāng)簿記，以資記帳－－公司一切出納款項(xiàng)及其收支事項(xiàng)，公司一切貨物之買(mǎi)賣(mài)，公司之資產(chǎn)與負(fù)債。

　第九十八條　前項(xiàng)簿記須存放公司注冊(cè)事務(wù)所，或董事會(huì)認(rèn)為適宜之其他地方，并須公開(kāi)備各董事之檢查。

　第九十九條　董事會(huì)應(yīng)隨時(shí)決定時(shí)日地點(diǎn)，條件，規(guī)則及其程度以便將公司賬目薄記或任何一部公開(kāi)備董事以外之股東同人省覽，任何股東（董事除外）均無(wú)查閱公司賬目薄記權(quán)，但依法律或由董事會(huì)或公司總會(huì)議通過(guò)授權(quán)者不在此限。

　第一○○條　董事會(huì)須依時(shí)遵照條例第一二二條之規(guī)定，造具損益計(jì)算書(shū)，資產(chǎn)負(fù)債對(duì)照表及該條所稱(chēng)之報(bào)告書(shū)，送呈公司總會(huì)議審查。

　第一○一條　送呈公司總會(huì)議審查之資產(chǎn)負(fù)債對(duì)照表（包括依法律規(guī)定必要附呈之文件）連同員報(bào)告書(shū)譽(yù)本各一份，須于公司會(huì)議前至少七日以外，送發(fā)與有權(quán)收受公司總會(huì)議通知書(shū)之人。