聯營公司基本法律問題探討

　　在八十年代經濟體制改革的浪潮中，橫向經濟聯合以其巨大的凝聚力和顯著的經濟效益在迅速發展。在橫向經濟聯合的發展中，出現了一種新的組織形式-聯營公司。本文試就聯營公司的基本法律問題作些探討。

　　聯營公司是橫向經濟聯合發展的高級組織形式。所謂聯營公司是指兩個或兩個以上企業，以各種生產要素進行聯合而組成的、從事營利性活動的新的經濟實體。從聯營公司的組建看，它具備以下特征：

　　1.聯合性。聯合性是指聯營公司作為一個經濟組織聯合體，是由同行業或跨行業的一批企業，突破部門、地區、所有制的限制，在共同的利益和一致的目標下，以生產要素進行聯合而組成的。聯營公司的股東只能是實行獨立核算，以營利為目的的企業，由于聯營公司對其股東是有選擇的，因此，其信用基礎，除了資金聯系外，還表現為相互間的信賴關系。具體地說，聯合性主要體現為以下兩方面內容。第一，生產要素的聯合，即成員企業以資金、設備、廠房、技術、勞動力、工業產權（商標權、專利權）等要素進行聯合。聯營公司除了以集資的方式解決公司的資金外，一般是以主體廠的名優產品為龍頭，由主體廠提供先進的設備、技術、產品商標、熟練的技術工人等，其他成員企業則提供廠房、原材料、勞動力等，因此，聯營公司實際上是有限責任公司，其資本總額由聯營各方一次繳足，而不采取公開募集股份和發行股票的方式集資。這使聯營公司區別于股份公司，從當前經濟聯合體的形式看，除聯營公司外，還有以單一的資金聯合而組成的股份公司，例如，若干企業直接以貨幣的形式投資組成公司；或者不僅由聯營各方出資，而且向社會發行股票，集資建立股份公司。這些以資金為紐帶建立的公司，公司的資本全部分為股份，。其信用基礎只有資金的聯系，企業間沒有形成生產經營協作關系。這類公司可稱為聯營股份公司，但不是本文所指的聯營公司。第二，生產經營和利潤分配關系的聯合。聯營公司兼有生產、經營、服務等多種功能，成員企業加入聯營公司，在其生產經營、產品開發、質量管理等方面，要服從公司的統一協調管理，同時也有權參加公司的董事會，共同經營和決策；在分配關系上，成員企業以投資入股的比例對公司的利潤進行分配。

　　2.企業性。企業是把生產要素結合起來，獨立從事生產經營活動的以營利為目的的經濟組織。國務院《關于進一步推動橫向經濟聯合若干問題的規定》明確指出：“企業之間的橫向經濟組織是企業性的，不能變成行政性的管理機構。”聯營公司是企業經濟組織，而非行政性機構，其企業性表現為：第一，從生產要素看，聯營公司是若干企業以資金、廠房、設備、技術、勞動力等要素投資組成的。因此，它是按照專業化分工協作的原則把一定數量的勞動力、勞動資料、勞動對象等生產要素優化結合起來的生產單位。第二，聯營公司是一個獨立從事生產經營活動的單位，公司有獨立的財產，在生產上有經營自主權，實行獨立核算，以自己從事生產經營活動的收入抵償自己的支出，并按國家規定繳納稅款。第三，聯營公司是營利性經濟組織，公司的建立，就是為了獲得利潤、取得較好的經濟效益。這些特征，使聯營公司作為經濟實體，嚴格區別于行政公司。