工商變更登記與否影響股權轉讓的效力嗎?

　　變更股東登記是股權轉讓協議履行的問題，其功能是使股權的變動產生公示的效力，而不是股權協議生效的構成要件;且轉讓方和公司辦理股東變更登記一般只是協議的附隨義務，而不是主要義務。

按《合同法》的精神，一方違反附隨義務，并不導致另一方合同目的的喪失，另一方對合同不具有法定解除權。

第三，股權轉讓協議生效后，股東已開始按投入公司的資本額享有所有者的資產權益、重大決策和選擇管理者等權利，也就是說，無論登記不登記，新股東的實際權利已開始行使，并不以變更登記為行使條件。安可爾公司修改公司章程后，齊德豐公司的代表劉迅參加了安可爾公司的兩次股東會，這說明齊德豐公司已經開始行使股東權利。

第四，安可爾公司逾期辦理股權轉讓登記造成了齊德豐公司尚不能享有具有公示效力的股東資格;但此欠缺通過司法救濟等手段還可以補辦，補辦后，安可爾公司的股東權利可以具有公示效力，并由此得到保護。訴訟期間，薛曉光與安可爾公司均表示盡快補辦。故薛曉光與安可爾公司的違約程度并沒有給齊德豐公司造成合同目的不能實現的嚴重后果，故作為受讓方的齊德豐公司提出解除股權轉讓合同的主張無事實與法律依據，本院不予以支持。

　　本文認為北京海淀區人民法院的判決認定事實清楚，證據確鑿充分，說理準確透徹的。理由如下：

　　一、法條及分析

　　1、根據《合同法》第44條之規定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。”據此，股權轉讓人與受讓人意思表示一致合同成立，在沒有其他法律法規規定應辦理登記手續才能生效的情況下，他們的之間的股權轉讓也就發生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進行股權轉讓可以直接適用《合同法》

　　2、《公司登記管理條例》第三十一條雖然要求有限責任公司變更股東應當申請變更登記，但從該條規定內容的分析，不能得出股權變動以工商變更登記為準的推論,“有限責任公司變更股東的，應當自股東變動之日起三十日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。”從中可見變更登記是以“股東變動”為條件的，而股東變動顯然是以股權發生轉移為基礎的，沒有股權的股東并不存在，沒有按期進行變更登記的法律責任只是被責令限期辦理或被處以行政罰款，但并不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權。股東變更登記其實只是工商行政管理部門對公司進行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認股權轉讓的功能，而不決定股權轉讓是否有效。

　　3、新《公司法》第七十二條的規定進一步證明股權轉讓的效力取決于是否進行過工商登記。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　綜上所述，工商變更登記與否不影響股權轉讓的效力。