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    香港公司轉(zhuǎn)讓程序及所需資料?

        股份轉(zhuǎn)讓的限制

        在香港,私人公司股份的轉(zhuǎn)讓除受到《公司條例》中有關(guān)私人公司的股份權(quán)利限制外,還受到公司章程細則規(guī)定的限制。

        私人公司的章程細則一般都有先買權(quán)條款。股東在轉(zhuǎn)讓股份時須依規(guī)定先向其它成員提出要約。轉(zhuǎn)讓人可將其意圖通知公司董事局,并以董事局一致同意的第三人(如公司師)決定的或依規(guī)定的價格向其它成員要約,也可先由轉(zhuǎn)讓人與公司內(nèi)擬受讓的某一成員議定價格,再經(jīng)董事局按該價格、股數(shù)向其它股東提出要約,如其它股東愿意受讓則按各股東的持股比例分配之;如果其它股東無此愿望,則由該擬受讓的成員受讓該股份。

        公司章程細則如未有規(guī)定公司可買下依上述方式轉(zhuǎn)讓的全部或部分股份,則公司成員須全部買下該股份。不然,轉(zhuǎn)讓人有權(quán)將其股份轉(zhuǎn)讓給公司成員以外的第三人。

        在股份轉(zhuǎn)讓中的作價應(yīng)反映股份的公平價值。除非公司章程細則有相反規(guī)定,香港公眾公司股東有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓其股份。但有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的行為,包括股份的作價須受香港有關(guān)收購與合并規(guī)則等的調(diào)整。

        股份轉(zhuǎn)讓程序

        (1) 訂立股份買賣合同。該合同不必以特定的形式,可以是書面或口頭的。如果合同因特定股份的買賣而訂立,股份的衡平法權(quán)利(the equitable title)立即轉(zhuǎn)移給買主,在其后公司公布紅利時買主有權(quán)享有。然而,對公司而言,擁有股權(quán)、享有紅利者是注冊股東。

        (2) 提交適當?shù)霓D(zhuǎn)讓文件。公司章程細則可要求股份轉(zhuǎn)讓須以契約(deed)的形式,但這很少見。常見的股份轉(zhuǎn)讓文書形式是由轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽署的文件。

        (3) 登記。公司章程細則如規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓登記的事項,董事局須遵守。法例規(guī)定,公眾股份有限公司董事局對尚未繳清股本的股份之轉(zhuǎn)讓,和任何公司已有留置權(quán)的股份之轉(zhuǎn)讓,可拒絕登記。另外,私人公司董事局無須說明理由,可拒絕登記任何股份轉(zhuǎn)讓,不論有關(guān)股份是否已繳清股本。

        通過股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),公司不僅承認受讓人成為股份持有人,也接受受讓人成為公司的新成員。

        登記之后,如公司成員轉(zhuǎn)讓其全部股份,公司將在成員名冊中注銷其成員資格,增補新成員的數(shù)據(jù),并且發(fā)新股票給新成員。如公司成員轉(zhuǎn)讓其部分股份,公司將保留其成員資格,并按其轉(zhuǎn)讓后持有的股份另發(fā)新股票。

        除非公司章程細則或證券交易所的規(guī)則另有規(guī)定,轉(zhuǎn)讓股份交由公司登記并非必要程序。不過,根據(jù)《公司條例》,公司如未登記受讓人的權(quán)益,轉(zhuǎn)讓人仍被視為股份持有人。而且,除已登記的股份持有人外,公司無須承認任何人對有關(guān)股份因或公義而享有的權(quán)益。因此,股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)盡可能依手續(xù)完成轉(zhuǎn)讓登記。

        公司必須在收到有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓文書之后兩個月內(nèi),通知受讓人和轉(zhuǎn)讓人是否接納登記有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓。

        股份轉(zhuǎn)移(Transmission of Shares)

        股份轉(zhuǎn)移指由于某些法律效果,股份自動轉(zhuǎn)移給第三人。例如:

        (1) 原股份持有人死后,有關(guān)股份的業(yè)權(quán)自動轉(zhuǎn)移到死者的遺產(chǎn)承辦人。根據(jù)《公司條例》,某人士只要提供依法驗訖的遺囑或遣產(chǎn)管理文書,公司必須承認該人士的業(yè)權(quán)。

        (2) 股份持有人破產(chǎn),其名下的股份業(yè)權(quán),可由破產(chǎn)人接收。破產(chǎn)人可要求登記為合法股份持有人。

        根據(jù)現(xiàn)行法例,股份因法律效果而自動轉(zhuǎn)移給第三者,公司如拒絕登記有關(guān)股份的轉(zhuǎn)移,受讓人有權(quán)要求公司說明其拒絕的理由,公司應(yīng)在受讓人提出要求登記后二十八日內(nèi)說明拒絕的理由。如公司未說明或逾期說明拒絕的理由,則必須登記有關(guān)股份轉(zhuǎn)移。

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