香港公司轉(zhuǎn)讓程序及所需資料？

    股份轉(zhuǎn)讓的限制

    在香港，私人公司股份的轉(zhuǎn)讓除受到《公司條例》中有關(guān)私人公司的股份權(quán)利限制外，還受到公司章程細則規(guī)定的限制。

    私人公司的章程細則一般都有先買權(quán)條款。股東在轉(zhuǎn)讓股份時須依規(guī)定先向其它成員提出要約。轉(zhuǎn)讓人可將其意圖通知公司董事局，并以董事局一致同意的第三人（如公司師）決定的或依規(guī)定的價格向其它成員要約，也可先由轉(zhuǎn)讓人與公司內(nèi)擬受讓的某一成員議定價格，再經(jīng)董事局按該價格、股數(shù)向其它股東提出要約，如其它股東愿意受讓則按各股東的持股比例分配之；如果其它股東無此愿望，則由該擬受讓的成員受讓該股份。

    公司章程細則如未有規(guī)定公司可買下依上述方式轉(zhuǎn)讓的全部或部分股份，則公司成員須全部買下該股份。不然，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)將其股份轉(zhuǎn)讓給公司成員以外的第三人。

    在股份轉(zhuǎn)讓中的作價應(yīng)反映股份的公平價值。除非公司章程細則有相反規(guī)定，香港公眾公司股東有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓其股份。但有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的行為，包括股份的作價須受香港有關(guān)收購與合并規(guī)則等的調(diào)整。

    股份轉(zhuǎn)讓程序

    (1) 訂立股份買賣合同。該合同不必以特定的形式，可以是書面或口頭的。如果合同因特定股份的買賣而訂立，股份的衡平法權(quán)利（the equitable title）立即轉(zhuǎn)移給買主，在其后公司公布紅利時買主有權(quán)享有。然而，對公司而言，擁有股權(quán)、享有紅利者是注冊股東。

    (2) 提交適當?shù)霓D(zhuǎn)讓文件。公司章程細則可要求股份轉(zhuǎn)讓須以契約(deed)的形式，但這很少見。常見的股份轉(zhuǎn)讓文書形式是由轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽署的文件。

    (3) 登記。公司章程細則如規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓登記的事項，董事局須遵守。法例規(guī)定，公眾股份有限公司董事局對尚未繳清股本的股份之轉(zhuǎn)讓，和任何公司已有留置權(quán)的股份之轉(zhuǎn)讓，可拒絕登記。另外，私人公司董事局無須說明理由，可拒絕登記任何股份轉(zhuǎn)讓，不論有關(guān)股份是否已繳清股本。

    通過股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，公司不僅承認受讓人成為股份持有人，也接受受讓人成為公司的新成員。

    登記之后，如公司成員轉(zhuǎn)讓其全部股份，公司將在成員名冊中注銷其成員資格，增補新成員的數(shù)據(jù)，并且發(fā)新股票給新成員。如公司成員轉(zhuǎn)讓其部分股份，公司將保留其成員資格，并按其轉(zhuǎn)讓后持有的股份另發(fā)新股票。

    除非公司章程細則或證券交易所的規(guī)則另有規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股份交由公司登記并非必要程序。不過，根據(jù)《公司條例》，公司如未登記受讓人的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓人仍被視為股份持有人。而且，除已登記的股份持有人外，公司無須承認任何人對有關(guān)股份因或公義而享有的權(quán)益。因此，股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)盡可能依手續(xù)完成轉(zhuǎn)讓登記。

    公司必須在收到有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓文書之后兩個月內(nèi)，通知受讓人和轉(zhuǎn)讓人是否接納登記有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓。

    股份轉(zhuǎn)移（Transmission of Shares）

    股份轉(zhuǎn)移指由于某些法律效果，股份自動轉(zhuǎn)移給第三人。例如：

    (1) 原股份持有人死后，有關(guān)股份的業(yè)權(quán)自動轉(zhuǎn)移到死者的遺產(chǎn)承辦人。根據(jù)《公司條例》，某人士只要提供依法驗訖的遺囑或遣產(chǎn)管理文書，公司必須承認該人士的業(yè)權(quán)。

    (2) 股份持有人破產(chǎn)，其名下的股份業(yè)權(quán)，可由破產(chǎn)人接收。破產(chǎn)人可要求登記為合法股份持有人。

    根據(jù)現(xiàn)行法例，股份因法律效果而自動轉(zhuǎn)移給第三者，公司如拒絕登記有關(guān)股份的轉(zhuǎn)移，受讓人有權(quán)要求公司說明其拒絕的理由，公司應(yīng)在受讓人提出要求登記后二十八日內(nèi)說明拒絕的理由。如公司未說明或逾期說明拒絕的理由，則必須登記有關(guān)股份轉(zhuǎn)移。