離岸架構(gòu)，搭建VIE架構(gòu)后如何做利潤(rùn)轉(zhuǎn)移？

VIE架構(gòu)下，利潤(rùn)一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體，利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的路徑通常是：境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體→ WFOE → 中國(guó)香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上100%受控于中國(guó)香港公司，中國(guó)香港公司股權(quán)上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的開(kāi)曼公司）。因此，利潤(rùn)從WFOE到中國(guó)香港公司，并進(jìn)一步從中國(guó)香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。

VIE結(jié)構(gòu)下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系，是通過(guò)VIE協(xié)議實(shí)現(xiàn)控制的。因此，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體產(chǎn)生的利潤(rùn)也是通過(guò)VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE，具體表現(xiàn)在以下兩方面：

1.WFOE向境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體獨(dú)家提供技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)、企業(yè)管理等服務(wù)，并向境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體收取咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)；

2.在VIE架構(gòu)下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體使用，并向境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體收取知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)。

WFOE通過(guò)上述一種或多種方式從境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體收取的費(fèi)用往往能占到境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體利潤(rùn)的全部，由此實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)從境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體到WFOE的轉(zhuǎn)移。

在VIE架構(gòu)搭建過(guò)程中，BVI公司、開(kāi)曼公司，中國(guó)香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。

中國(guó)香港紅籌上市，是大多數(shù)國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)海外上市企業(yè)所推崇的方式，其操作模式一般為：

先在英屬維爾京群島（BVI）、開(kāi)曼群島等地注冊(cè)離岸公司，然后利用這個(gè)離岸公司協(xié)議控制(VIE模式)境內(nèi)公司，以該離岸公司為平臺(tái)發(fā)售優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進(jìn)行私募。