已登記過37號文的特殊目的公司是否可以繼續沿用到新架構當中？

通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設立(以營業執照頒發為標志)前辦理。實際操作中，以境內企業注冊地銀行為辦理機構，如有多家境內企業且所在地不一致時，則可以在主要企業注冊地銀行集中辦理。

匯發〔2014〕37號文附件1《返程投資外匯管理所涉業務操作指引》及匯發〔2015〕13號文附件《直接投資外匯業“操作指引》規定，“境內居民個人只為其直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記。”故如果采用已登記的特殊目的公司在新架構中持股，并不需要辦理變更登記。但是從 VIE結構出發，新架構會有新的VIE內資公司，應按照獨立的架構進行登記，而已經登記過的特殊目的公司因在外匯局系統里已有錄入，不能重新登記。

需要注意的是，首次登記后，若境外特殊目的公司出現任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續。境內居民個人只為直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權發生變化(即第二層變化)則無需變更登記。正因如此，搭建紅籌架構時每位創始人都會單獨設立一家海外持股公司，以避免當其他創始人的持股發生變化時，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。