境外直接投資備案ODI的申報方式解析

根據(jù)境外投資規(guī)定，境外紅籌架構中的開曼公司為中國法項下的境外企業(yè)，境內(nèi)機構投資者持有開曼公司的股權將被視為境外投資行為，須

經(jīng)ODI審批。而境內(nèi)機構投資者投資境外紅籌架構項目過程中， ODI審批有下列三種比較常見的申報方式：

獨立申報

如單個境內(nèi)機構投資者投資一個境外公司 ，則其需向注冊地省級境外投資主管部門（上海、天津等部分自貿(mào)區(qū)內(nèi)的ODI審批可由該自貿(mào)區(qū)相

關境外投資主管部門辦理）提出ODI審批的申請。

獨立申報方式中，單個境內(nèi)機構投資者作為申請人，其自身須滿足ODI審批的各項條件并須向主管部門提供各項申請資料；近期ODI審批的

主管部門重點關注下列問題：

a.境內(nèi)機構投資者的資金來源真實性和合規(guī)性，如要求境內(nèi)機構提交衰新經(jīng)審計的財務報表、自有資金證明等；

b.境內(nèi)機構投資者穿透后的自然人持股情況；

c.境外投資的真實性，如要求境內(nèi)機構境外投資真實性承諾書、前期工作落實情況說明，涵蓋盡職調(diào)查報告、可行性研究報告等。

共同申報

如兩個以上的境內(nèi)機構投資者擬共同投資同一個境外公司，則應當由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面同意后作為

主申報人，在取得其他境內(nèi)機構投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門門提出ODI審批的申請，而其他境內(nèi)機

構投資者無須在各自注冊地省級境外投資主管部]另行申請辦理ODI審批。

聯(lián)合申報

如兩個以上境內(nèi)機構投資者共同在境內(nèi)設立一個有限合伙企業(yè)或有限責任公司（簡稱“聯(lián)合ODI申報主體”）， 以該等聯(lián)合ODI申報主體向

主管部門遞交ODI審批。

聯(lián)合申報方式中，有以下兩點需要提請注意：

聯(lián)合申報中的聯(lián)合ODI申報主體須滿足ODI審批的各項條件，此外，聯(lián)合ODI申報主體亦須滿足近期ODI審批的主管部門]重點關注的境內(nèi)機

構投資者的資金來源真實性和合規(guī)性、境內(nèi)機構投資者穿適后的自然人持股情況、境外投資的真實性等要求。如聯(lián)臺ODI申報主體無法滿足

前述ODI審批條件和要求的，則主管部門可能會穿透要求境內(nèi)機構投資者，作為聯(lián)合0DI申報主體的合伙人或股東，滿足前述ODI審批條件

和要求，如有任一家境內(nèi)機構投資者 不滿足ODI審批條件或要求的，則可能會影響整個聯(lián)合申報的時間表和可行性。