外資企業(yè)經(jīng)營增值電信業(yè)務的主要模式

1. 境內外資業(yè)務直接申請許可模式

由境內外資企業(yè)直接申請相應類別的電信業(yè)務許可，是合規(guī)性最高的一種方式，具體申請范圍可參考上文相關政策規(guī)定。

但是，由于證照申請需歷經(jīng)外資審定、商務部門審批、工商變更、工信部許可（自貿區(qū)除外）等多個環(huán)節(jié)的申請、反饋、溝通及整改，耗時較長，涉及申請獲批的難度較大。

2. 與境內持牌機構聯(lián)合運營模式

聯(lián)合運營模式能夠大幅縮減境外企業(yè)在境內落地時間，省去許可證申請的繁瑣步驟，該模式下，需要創(chuàng)新交易結構，雙方簽署系列合作協(xié)議，如雙方在簽訂合作框架協(xié)議的前提下，進而就特定事項簽訂知識產(chǎn)權（商標、專利、專有技術和著作權等）許可協(xié)議、咨詢協(xié)議、采購協(xié)議、租賃協(xié)議和其他所需的一攬子協(xié)議等，同時滿足資金、控制及合規(guī)等要求。

需要注意的是，境內持牌機構與外資企業(yè)開展合作運營過程中，原則上不得出現(xiàn)下列情況：

（1）外資公司直接與客戶簽訂合同并收費；

（2）外資公司直接獲取、轉移網(wǎng)絡運營數(shù)據(jù)（含個人信息）；

（3）僅用外資公司品牌對外提供服務；

（4）其他以外資公司名義直接對外服務的情形。

搭建VIE架構

近年來，實務中也有部分外資企業(yè)通過VIE架構在境內開展增值電信業(yè)務。然而，盡管于2020年1月1日生效的《中華人民共和國外商投資法》中刪除了協(xié)議控制有關的條款，外資企業(yè)通過VIE架構在境內開展增值電信業(yè)務等限制性業(yè)務，實踐中仍然存在較大的法律風險。VIE實體在申請電信業(yè)務牌照時，工信部也要求承諾不得含有任何外資成分，同時，如果搭建有效的VIE架構及交易邏輯，以實現(xiàn)資金流動、業(yè)務控制與業(yè)務合規(guī)之間的平衡，也是一項關鍵的法律挑戰(zhàn)。