如何設立子公司子公司？

     子公司與子公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為子公司？子公司與子公司，到底哪個才是公司在設立分支機構的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看子公司和子公司的特點：

   （一）子公司
子公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但子公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。子公司是總公司下屬的直接從事業 務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然子公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為子公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民 事責任。

    （二）子公司
子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與子公司的重要區別。母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司 受母公司的實際控制。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。母公司控制子公司通常就是基于股權的占有或控制協議。母公司 對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一 公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

    （三）稅收角度的區別
設立子公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由于子公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨 立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更 為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。如果組建的公司在經營初期發生虧損，那么組建子公司就更為有利，可減 輕總公司的稅收負擔。子公司與子公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公 司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點，而選擇有利于 納稅優惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。世界各國（包括我國）對子公司和子公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定，這就為企業或跨國公司 設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。

    1、設立子公司的好處：（1）在東道國同樣只負有有限的債務責任（有時需要母公司擔保）；（2）子公司向母公司報告企業成果只限于生產經營活動方面，而分 公司則要向總公司報告全面情況；（3）子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優惠待遇，而 子公司由于是作為企業的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優惠；（4）東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的 好處；（5）子公司利潤匯回母公司要比子公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的 稅收利益。（6）許多國家對子公司向母公司支付的股息規定減征或免征預提稅。

    2、設立子公司的好處（1）子公司一般便于經營，財務會計制度的要求也比較簡單；（2）子公司承擔成本費用可能要比子公司節省；（3）子公司不是獨立法 人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經營初期，子公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；（4）子公司交付給總 公司的利潤通常不必繳納預提稅；（5）子公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。上述可見，子公司和子公司的稅收利益存在著較大 差異，公司企業在選擇組織形式時應細心比較、統籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區別在于：子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民 納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。子公司不是獨立的法人實體，在設立子公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公 司發生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。我國稅法也規定，公司的下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合并到總公司 匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構的性質--是否為企業所得稅獨立的納稅義務人。這里必須指出，境外子公司與總公司利潤合并計算，所 影響的是居住國的稅收負擔，至于作為子公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于子公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。而設立在境內分公 司則不存在這個問題，對這一點企業在稅籌劃時應加以關注。