公司設(shè)立的程序及注意事項

    第一、發(fā)起人協(xié)議書。

　　發(fā)起人之間就設(shè)立公司事項所達(dá)成的明確彼此之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面文件。

　　協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

　　1.各發(fā)起人。

　　2.擬設(shè)立公司的名字。

　　3.擬設(shè)立公司的經(jīng)營范圍。

　　4.股本總額。

　　5.各發(fā)起人認(rèn)購的份額。

　　6.各發(fā)起人權(quán)利義務(wù)。

　　7.公司籌辦事項。

　　8.違約責(zé)任。

　　9.協(xié)議的修改與終止

　　第二、訂立章程。

　　設(shè)立任何公司，首先都必須由公司創(chuàng)辦人協(xié)商訂立公司章程，這是公司設(shè)立的法定程序的第一步。有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經(jīng)營范圍;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　第三、確定股東。

　　有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。

　　第四、繳納出資。

　　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五、確立機關(guān)。

　　公司的機關(guān)是公司的法定機構(gòu)，在公司設(shè)立階段即應(yīng)予以確定。在有限公司中，公司設(shè)立股東會的，董事一般由股東會選舉產(chǎn)生，公司不設(shè)立股東會的，董事一般由股東委任。在設(shè)立階段，還要確立公司的監(jiān)事和監(jiān)事會，并確立公司的經(jīng)理、副經(jīng)理等。

　　第六、申請登記。

　　由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;

　　(五)股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

　　(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

　　(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

　　(十)公司住所證明;

　　(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。