公司設立的程序及注意事項

    第一、發起人協議書。

　　發起人之間就設立公司事項所達成的明確彼此之間權利義務關系的書面文件。

　　協議主要包括以下內容：

　　1.各發起人。

　　2.擬設立公司的名字。

　　3.擬設立公司的經營范圍。

　　4.股本總額。

　　5.各發起人認購的份額。

　　6.各發起人權利義務。

　　7.公司籌辦事項。

　　8.違約責任。

　　9.協議的修改與終止

　　第二、訂立章程。

　　設立任何公司，首先都必須由公司創辦人協商訂立公司章程，這是公司設立的法定程序的第一步。有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經營范圍;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第三、確定股東。

　　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

　　第四、繳納出資。

　　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第五、確立機關。

　　公司的機關是公司的法定機構，在公司設立階段即應予以確定。在有限公司中，公司設立股東會的，董事一般由股東會選舉產生，公司不設立股東會的，董事一般由股東委任。在設立階段，還要確立公司的監事和監事會，并確立公司的經理、副經理等。

　　第六、申請登記。

　　由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

　　申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外;

　　(五)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;

　　(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(七)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

　　(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(九)企業名稱預先核準通知書;

　　(十)公司住所證明;

　　(十一)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。