什么是發起設立？

    發起設立又稱“單純設立”或“同時設立”，是指由發起人共同出資認購全部股份，不再向社會公眾公開募集的一種公司設立方式。發起設立股份有限公司可以采用原企業改制設立、新建設立或有限責任公司依法變更的形式。

    概念

    在實行法定資本制的國家，有限公司和股份公司的設立均應采用此種方式。發起設立是歐洲大陸國家及其他大陸法系國家廣泛采用的做法。采用發起設立方式組建的股份有限公司，只能在發起人范圍內籌集股本金，設立公司時的股東都是發起人，所以最初的董事、監事只能在發起人中選任。

    發起設立是指公司資本由發起人全部認購，不向他人招募資本的公司設立方式。無限公司、兩合公司、有限公司只能采取此種方式設立，股份有限公司也可以采取此種方式設立。

    特征

    發起設立具有以下法律特征：

    1、認購首期發行股份的人必須是發起人，社會公眾不參加到股份認購之中。由于股份的認購人即是發起人，所以發起設立又稱為“單純設立”。

    2、發行人必須認足首期發行的全部股份，不能只認購首期發行股份的一部分。

    3、它是公司設立過程中、設立完成前進行股份認購，屬于“創設前認購”，與公司成立后增資認購不同。

    此種設立方式對社會公眾利益影響相對較小，成立后的公司股東也具有穩定性、封閉性等特點，比較適應中小型合同。

    設立程序

    發起設立的主要程序為：

    1、制定公司章程

    公司章程應由全體發起人共同制定，并以要式方式載明法定和約定的必要事項。籍此確定公司的類型、宗旨等重大事項，為公司的設立提供基本的行為規范。

    2、認足首期股份

    公司首期發行的法定股份，必須由發起人全部認領，不得向社會公開募集。除其他發起人一致同意外，任何發起人均不得將其認股權轉讓他人。

    3、繳納股款

    通常，發起人均應按其所認股份繳足全部股款。也有些國家(如法國、德國) 規定，發起人可以分期繳款，但第一次所繳股款不得少于全部股款的1/4。

    4、組建管理機關

    由發起人選任董事、監事等，建立公司的管理機關。其選舉表決方法，各國規定不一。有的規定“一股一票”，有的限制表決權最高額，還有的采用累積投票法。

    5、進行設立登記

    由選舉產生的公司管理機關依法向主管機關申請設立登記，辦理登記注冊手續。經主管機關核準登記注冊，依法取得營業執照或注冊證書后，公司即為設立。