外商投資商業領域辦事指南

外國公司、企業和其它經濟組織或者個人根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》、《外商投資商業領域管理辦法》及《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規可在中國境內設立外商投資商業企業。

外商投資商業企業是指從事以下經營活動的外商投資企業：

一、傭金代理：貨物的銷售代理商、經紀人或拍賣人或其他批發商通過收取費用在合同基礎上對他人貨物進行的銷售及相關附屬服務；

二、批發：對零售商和工業、商業、機構等用戶或其他批發商的貨物銷售及相關附屬服務；

三、零售：在固定地點或通過電視、電話、郵購、互聯網絡、自動售貨機，對于供個人或團體消費使用的貨物的銷售及相關附屬服務；

四、特許經營：為獲取報酬或特許經營費通過簽訂合同授予他人使用其商標、商號、經營模式等。

外商投資商業企業依其分銷商品的類別不同分為一般商品分銷商業企業和特殊商品分銷商業企業。

商品分銷商業企業————一般商品分銷商業企業

一、外商投資商業企業的投資形式

從事一般商品分銷的外商投資商業企業可以采用中外合資、中外合作、外商獨資的形式。

二、外商投資商業企業的經營范圍

（一）從事零售業務的外商投資商業企業可以經營下列業務：

1．商品零售；

2．自營商品進口；

3．采購國內產品出口；

4．其它相關配套業務。

（二）從事批發業務的外商投資商業企業可以經營下列業務：

1．商品批發；

2．傭金代理（拍賣除外）；

3．商品進出口；

4．其它相關配套業務。

外商投資商業企業可以授予他人以特許經營方式開設店鋪。

外商投資商業企業經批準可以從事以上一種或幾種銷售業務，其經營的商品種類應在合同、章程有關經營范圍的內容中注明。

三、外商投資商業企業的注冊資本

從事一般商品分銷的外商投資商業企業最低注冊資本符合《公司法》的有關規定及外商投資企業注冊資本和投資總額的有關規定。

四、外商投資商業企業的經營期限

外商投資商業企業的經營期限一般不超過30年。

五、外商投資商業企業的審批權限

（一）外商投資商業企業除下述1．2．3．項外，由地方部門審批并報商務部備案。

1．經營方式涉及通過電視、電話、郵購、互聯網、自動售貨機等銷售；

2．分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業原材料，外商投資商業企業經營圖書、報紙、期刊、藥品、汽車，外商投資商業企業從事成品油、原油分銷等；

3．其他外商投資政策法規規定由商務部審批的商業企業。

1．2．3．涉及的外商投資商業企業仍由地方部門報商務部審批。

（二）從事零售業務的外商投資商業企業在其所在地省級行政區域內或國家級經濟技術開發區內開設店鋪，如符合下列條件，由地方部門在其審批權限內審批并報商務部備案。

1．單一店鋪面積不超過5000平方米，且店鋪數量不超過3家，其外國投資者通過設立的外商投資商業企業在中國開設同類店鋪總數不超過30家；

2．單一店鋪面積不超過3000平方米，且店鋪數量不超過5家，其外國投資者通過設立的外商投資商業企業在中國開設同類店鋪總數不超過50家；

3．單一店鋪面積不超過300平方米。

（三）通過方式設立外商投資商業企業的，如果境內外企業被同一管理層所控制或其實際控制人為同一人，應報商務部批準。

六、外商投資商業企業的申報程序

申報程序.

（一）新設立商業分銷企業、已設立企業增加分銷經營范圍、企業再投資設立商業（分銷）企業，申請人應向省級商務主管部門或國家級經濟技術開發區管委會報送申請材料；

（二）省級商務主管部門或國家級經濟技術開發區對中外合資、合作合同、章程（外資商業企業只報章程）和上報材料，以及擬設立或新開設店鋪是否符合城市商業網點規劃等進行審核；

（三）經營所在地與企業注冊地不在同一省、自治區、直轄市、計劃單列市的，企業注冊地的省級商務主管部門或國家級經濟技術開發區在審核上報材料的同時，征得企業經營所在地的地方商務主管部門的同意；

（四）屬商務部審批權限內的申請，初審合格后，地方商務部門將申報材料報商務部一次性核準。

審批時限

（一）地方商務部門審批

省級商務主管部門或國家級經濟技術開發區自收到全部申請文件之日起3個月內作出是否批準的決定，對于批準設立的，頒發《外商投資企業批準證書》，對于不批準的，應說明理由。

（二）商務部審批

省級商務主管部門或國家級經濟技術開發區對報送文件進行初審后，自收到全部申請文件之日起1個月內上報商務部。商務部應在收到全部申請文件之日起3個月內作出是否批準的決定，對于批準設立的，頒發《外商投資企業批準證書》，對于不批準的，應說明理由。

申報材料

（一）新設立外商投資商業企業

1．申請書，行政許可事項申請書（見附件1）、法律文件送達授權委托書（見附件2）、辦理行政許可事項授權委托書（見附件3）；

2．投資各方共同簽署的可行性研究報告；

3．合同、章程（外資商業企業只報送章程）及其附件；

4．投資各方的銀行資信證明；

5．投資各方的登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應提供身份證明。外國投資者的登記注冊證明及其法定代表人證明或身份證明（外國投資者為個人）應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明及其法定代表人證明或身份證明（外國投資者為個人）應當依法提供當地公證機構的公證文件；

6．投資各方經的最近一年的報告；

7．對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企業的國有資產的評估報告；

8．擬設立外商投資商業企業的進出口商品目錄；

9．擬設立中外合資、中外合作商業企業董事會成員名單及投資各方董事委派書；

10．工商行政管理部門出具的企業名稱預先核準通知書；

11．企業注冊地址及擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件）；