有限責任公司的設立方式和程序

有限責任公司的設立方式和程序

　　(一)設立方式

　　有限責任公司的設立方式與股份有限公司的設立方式不同，有限責任公司僅有一種設立方式---發起設立，我國公司法規定：“有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。”由此條規定可見，我國有限責任公司的發起設立方式有兩種：共同發起設立，單獨發起設立。

　　(二)設立程序

　　(1)發起人發起。根據公司法的規定，有限責任公司只能由發起人發起設立。發起人首先要對人司設立的可行性進行分析，并就公司設立的相關事項進行協商，經協商，應簽訂發起人協議或作成發起人會議決議，并在協議中明確發起人各自在公司設立過程中的權利義務。

　　(2)訂立章程。公司章程是記載公司組織規范及其行動準則的書面文件，它與發起人協議不同，起草章程必須嚴格按照法律，法規的規定進行，章程一經訂立，不僅對制定章程的當事人有約束力，而且在一定條件下對第三人也產生一定的效力。我國公司法規定，由股東共同制定公司章程，章程須經全體股東同意并簽名蓋章，報登記主管機關批準后，才能正式生效。

　　(3)出資義務的履行。繳納出資是有限責任公司設立的前提和必經程序。出資可以是現金，也可以是現金以外的其他財產;發志人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶;為了保證交易的安全，有限責任公司醬總額應由各股東在設立前全部繳足，不得分期繳納出資，否則，應當承擔違約責任，而且，只有在股東全部繳納出資后，才能向公司登記機關申請設立登記;以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　(4)驗資。

　　(5)申請設立登記。我國公司法規定，當股東全部繳足出資額并經驗資后，即可申請設立登記。申請時須提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明文件，法律、法規規定需經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

　　(6)登記發照。公司登記機關對設立登記申請進行審查，對符合法律、法規規定條件的，予以登記，發給公司營業妨照;對不合法律、法規規定條件的，予以登記，發給公司營業執照;對不符合法律，法規規定條件的，不予登記。